Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 января 2016 г. N Ф06-5116/15 по делу N А65-28119/2014

г. Казань

28 января 2016 г.

Дело N А65-28119/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 января 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Золотой Колос" Шарипова М.З.

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.09.2015 (судья Минапов А.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2015 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Александров А.И., Серова Е.А.)

по делу N А65-28119/2014

по требованию общества с ограниченной ответственностью "Золотой Колос" о включении в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Бурундуковский элеватор", Дрожжановский район, Республика Татарстан (ИНН: 1617000852, ОГРН: 1021606555794),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2014 в отношении открытого акционерного общества "Бурундуковский элеватор" (далее - ОАО "Бурундуковский элеватор", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Миннуллин Р.И.

Общество с ограниченной ответственностью "Золотой Колос" (далее - ООО "Золотой Колос") 19.02.2015 обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Бурундуковский элеватор" с суммой требования в размере 6 207 498 руб. 18 коп. основного долга.

Определением от 24.02.2015, руководствуясь положениями пункта 7 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) и разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимися в пункте 27 постановления Пленума от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", Арбитражный суд Республики Татарстан установил требования ООО "Золотой Колос" подлежащими рассмотрению после введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения.

Решением суда от 22.06.2015 ОАО "Бурундуковский элеватор" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Минуллин Р.И.

Определением от 25.06.2015 Арбитражный суд Республики Татарстан назначил судебное заседание по рассмотрению обоснованности требования ООО "Золотой Колос" к должнику на 22.07.2015.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.09.2015 в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора ООО "Золотой Колос" на общество с ограниченной ответственностью "Служба правовой поддержки "Ак Барс" (далее - ООО "Служба правовой поддержки "Ак Барс").

В удовлетворении требования ООО "Служба правовой поддержки "Ак Барс" к ОАО "Бурундуковский элеватор" отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2015 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.09.2015 отменено в части установлении процессуального правопреемства.

Заявление ООО "Служба правовой поддержки "Ак Барс" о процессуальном правопреемстве оставлено без удовлетворения.

В остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Золотой Колос" Шарипов М.З. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 10.09.2015 и постановление апелляционного суда от02.12.2015 отменить.

В обоснование жалобы приведены доводы о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, ООО "Золотой Колос", обращаясь 19.02.2015 с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 6 207 498 руб. 18 коп., в обоснование своего требования ссылалось на исполнение им платежным поручением от 03.04.2014 N 16 (на сумму 24 915 260 руб. 48 коп.), как поручителем обязательств должника перед открытым акционерным обществом "Ак Барс" Банк (далее - ОАО "Ак Барс" Банк, Банк) по кредитному договору от 10.12.2009 N 295/11, которое было осуществлено в период возбужденного в отношении него конкурсного производства.

В последующем, на основании договора уступки прав (требований) от 16.04.2015 ООО "Золотой Колос" (первоначальный кредитор) уступило ООО "Служба правовой поддержки "Ак Барс" (новому кредитору) принадлежащее ему право (требование) номинальной стоимостью 24 915 260 руб. 48 коп., в том числе в отношении ОАО "Бурундуковский элеватор" в размере 6 207 498 руб. 18 коп.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения ООО "Служба правовой поддержки "Ак Барс" с заявлением об установлении процессуального правопреемства на стороне заявителя настоящего требования.

Арбитражный суд первой инстанции, придя к выводу о соответствии заключенного между ООО "Золотой Колос" и ООО "Служба правовой поддержки "Ак Барс" договора уступки права (требования) от 16.04.2015 требованиям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), руководствуясь положениями статьи 48 АПК РФ, статьи 382 ГК РФ, удовлетворил заявление ООО "Служба правовой поддержки "Ак Барс" о произведении процессуального правопреемства.

Вместе с тем, судом первой инстанции было установлено, что поручительством должника ООО "Золотой Колос" были обеспечены не только кредитные обязательства должника перед Банком, но и кредитные обязательства перед Банком других юридических лиц; что перечисленные ООО "Золотой Колос" по платежному поручению от 03.04.2014 N 16 денежные средства в сумме 24 915 260 руб. 48 коп. были направлены на погашение задолженности ОАО "Буинский сахар" по кредитному договору от 10.12.2009 N 294/11, обязательства которого также были обеспечены поручительством ООО "Золотой Колос", в пределах указанной задолженности.

В этой связи, принимая во внимание, что платежное поручение от 03.04.2014 N 16 (на сумму 24 915 260 руб. 48 коп.) в назначении платежа не содержит в себе ссылку на конкретное обязательство, в счет которого осуществляется исполнение (в частности, ссылку на кредитный договор от 10.12.2009 N 295/11), суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для включения в реестр кредиторов должника требования в размере 6 207 498 руб. 18 руб.

Апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения спора, установив аналогичные обстоятельства, пришел к выводу об отсутствии оснований для установления процессуального правопреемства по заявлению ООО "Служба правовой поддержки "Ак Барс".

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из конструкции названной нормы следует, что замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе имеет место, когда правопреемство признано в материальном и гражданском правоотношении.

Установив, что по платежному поручению от 03.04.2014 N 16 ООО "Золотой Колос" как поручителем исполнение обязательств должника перед Банком не производилось, в связи с чем у ООО "Золотой Колос" отсутствует предусмотренное статьей 365 ГК РФ требование к ОАО "Бурундуковский элеватор", суд апелляционной инстанции пришел к выводу об уступке ООО "Золотой Колос" по договору от 16.04.2015 несуществующего права (требования) к должнику, который не порочит договор, но исключат возможность процессуального правопреемства, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления ООО "Служба правовой поддержки "Ак Барс" о процессуальном правопреемстве.

Выводы суда первой инстанции в остальной части (касающейся отказа во включении в реестр кредиторов должника требования в размере 6 207 498 руб. 18 руб.), апелляционным судом признаны законными и обоснованными.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в постановлении суда апелляционной инстанции, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

При этом в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размера.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему, обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Согласно положениям статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу положений статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Установив отсутствие у заявителя - ООО "Золотой Колос" (поручителя) требования к ОАО "Бурундуковский элеватор" в заявленном размере (6 207 498 руб. 18 коп.), арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований, как для удовлетворения заявления о установлении процессуального правопреемства на стороне заявителя требования, так и для включения в реестр кредиторов должника указанного требования.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего спора суд апелляционной инстанции, исследовал и оценил все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснил имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Разрешая настоящий обособленный спор, суд апелляционной инстанции действовал в рамках предоставленных им полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы суда апелляционной инстанции об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судом на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Доводы заявителя жалобы о неправомерности действий Банка по погашению задолженности только по кредитному договору от 10.12.2009 N 294/11 подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции. Отклоняя указанный довод, апелляционный суд исходил из отсутствия доказательств оспаривания данных действий Банка и признания их недействительными.

Кроме того, суд округа принимает во внимание, что установленный гражданским законодательством принцип пропорциональности погашения требований кредитора по однородным обязательствам в случаях, когда должник (исполнитель) не указал, в счет какого из однородных обязательств осуществлено исполнение, не может быть применен к случаям погашения должником требования кредитора в рамках дела о банкротстве, учитывая специфику законодательства о банкротстве, а именно трансформацию требования кредитора по гражданским основаниям в денежный долг, учитываемый в реестре.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены постановления суда апелляционной инстанции и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2015 по делу N А65-28119/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев