Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 3 февраля 2016 г. N Ф06-5120/15 по делу N А65-14199/2014

г. Казань

03 февраля 2016 г.

Дело N А65-14199/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2016.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Топорова А.В., Гильмановой Э.Г.,

при участии представителя:

ответчика - Хусаенова Р.Р., доверенность от 12.02.2015,

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мухутдинова Марата Амировича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.07.2015 (судья Гумеров М.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2015 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Радушева О.Н., Садило Г.М.)

по делу N А65-14199/2014

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Тарос" (ОГРН 102160364763) к Мухутдинову Марату Амировичу, г. Казань, о понуждении передать документы,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Тарос" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Мухутдинову Марату Амировичу (далее - Руководитель) об обязании передать по акту приёма-передачи генеральному директору Общества оригиналы следующих документов Общества за период с 07.10.2000 по 13.06.2013:

- протоколы годовых и внеочередных собраний акционеров Общества;

- протоколы заседаний совета директоров Общества;

- документы, связанные с подготовкой, созывом и проведением собраний акционеров и совета директоров Общества, в том числе бюллетени для голосования по вопросам, поставленным на собрание акционеров и заседание совета директоров;

- приказы генерального директора Общества и иную организационно-распорядительную документацию (распоряжения, справки и т. д.) по вопросам ведения финансово-хозяйственной деятельности;

- приказы генерального директора Общества о приёме на работу, увольнении, переводам работников, заявления работников, трудовые договоры, договоры о материальной ответственности, трудовые книжки работников, прочие документы, связанные с осуществлением приёма и увольнения работников;

- все гражданско-правовые договоры, заключённые Обществом с третьими лицами;

- документы, подтверждающие права Общества на приобретённое им имущество, а также на имущество, находящееся на его балансе;

- документы бухгалтерского учёта и документы бухгалтерской отчётности Общества, в том числе: документы по учёту основных средств, документы по реализации товаров и материальных ценностей (товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, акты приёма товаров, акты выполненных работ, иные документы), документы по поставке товаров и материальных ценностей, налоговые декларации и расчёты по периодам, кассовые документы (приходно-кассовые ордера, расходно-кассовые ордера, платёжные ведомости, журналы, кассовая книга), документы по учёту заработной платы, акты сверок с контрагентами;

- отчёты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц Общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями ФЗ "Об акционерных обществах";

- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчёты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" и другими федеральными законами;

- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные ЗАО "Двуреченский щебень", а также списки лиц, заключавших такие соглашения;

- судебные акты, в том числе решения третейских судов, по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им, осуществлением финансово-хозяйственной деятельности, владением акциями Общества, а также по всем иным вопросам;

- иные документы, связанные с деятельностью Общества и находящиеся у Руководителя.

Исковое заявление мотивировано неисполнением Руководителем после прекращения полномочий обязанности по передаче новому генеральному директору документов Общества.

Руководитель в отзыве на исковое заявление пояснил, что отстранён от занимаемой должности был незаконно, испрашиваемые документы никогда не находились в личном распоряжении Руководителя, представление справки 2-НДФЛ свидетельствует о наличии в Обществе бухгалтерской документации, при неоднократных судебных разбирательствах Обществом представлялись все необходимые документы, Обществом не была предоставлена возможность передачи документов по акту.

До вынесения решения по существу спора Обществом был заявлен отказ от иска в части требований об обязании Руководителя передать Обществу уведомлений о заключении акционерных соглашений, направленные ЗАО "Двуреченский щебень", а также списков лиц, заключавших такие соглашения, и иных документов, связанные с деятельностью Общества и находящиеся у Руководителя.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.09.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2014, производство по делу в части требований об обязании передать уведомления о заключении акционерных соглашений, направленных ЗАО "Двуреченский щебень", а также списков лиц, заключавших такие соглашения, и иных документов, связанных с деятельностью Общества и находящиеся у Руководителя прекращено, в остальной части исковые требования удовлетворены.

Судебные акты мотивированы доказанностью материалами дела неисполнения Руководителем после прекращения полномочий предусмотренной законом обязанности по передаче вновь назначенному генеральному директору Общества документов.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.03.2015 принятые по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд кассационной инстанции исходил из неправильного применения судами норм материального права и не полного выяснения обстоятельств по делу, поскольку применённый судом закон на дату вынесения судебного акта имел иную редакцию, необходимость установления конкретного перечня документов, правовых оснований предъявления требований к Руководителю с учётом установленного срока хранения документов.

При новом рассмотрении судом принято уточнение Обществом исковых требований, в соответствии с которым Обществом просило обязать Руководителя передать:

- протоколы годовых и внеочередных собраний акционеров Общества за период с 07.10.2000 по 13.06.2013;

- протоколы заседаний совета директоров Общества за период с 07.10.2000 по 13.06.2013;

- документы, связанные с подготовкой, созывом и проведением собраний акционеров и совета директоров Общества, в том числе бюллетени для голосования по вопросам, поставленным на собрание акционеров и заседание совета директоров за период с 07.10.2000 по 13.06.2013;

- приказы генерального директора Общества и иную организационно-распорядительную документацию (распоряжения, справки и т. д.) по вопросам ведения финансово-хозяйственной деятельности за период с 07.10.2000 по 13.06.2013;

- приказы генерального директора Общества о приёме на работу, увольнении, переводам работников, заявления работников, трудовые договоры, договоры о материальной ответственности, трудовые книжки работников, прочие документы, связанные с осуществлением приёма и увольнения работников за период с 07.10.2000 по 13.06.2013;

- все гражданско-правовые договоры, заключённые Обществом с третьими лицами за период с 07.10.2000 по 13.06.2013;

- документы, подтверждающие права Общества на приобретённое им имущество, а также на имущество, находящееся на его балансе за период с 07.10.2000 по 13.06.2013;

- документы бухгалтерского учёта и документы бухгалтерской отчётности Общества за период с 13.06.2008 по 13.06.2013, в том числе: документы по учёту основных средств, документы по реализации товаров и материальных ценностей (товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета фактуры, акты приёма товаров, акты выполненных работ, иные документы), документы по поставке товаров и материальных ценностей, налоговые декларации и расчеты по периодам, кассовые документы (приходно-кассовые ордера, расходно-кассовые ордера, платёжные ведомости, журналы, кассовая книга), документы по учёту заработной платы, акты сверок с контрагентами;

- отчёты независимых оценщиков за период с 13.06.2008 по 13.06.2013,

- списки аффилированных лиц Общества за период с 07.10.2000 по 13.06.2013;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями ФЗ "Об акционерных обществах" за период с 07.10.2000 по 13.06.2013;

- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" и другими федеральными законами за период с 07.10.2000 по 13.06.2013;

- судебные акты, в том числе решения третейских судов, по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им, осуществлением финансово-хозяйственной деятельности, владением акциями Общества, а также по всем иным вопросам за период с 07.10.2000 по 13.06.2013;

- акты о выделении документов Общества с истекшим сроком хранения к уничтожению за период с 07.10.2000 по 13.06.2013.

Так же Обществом поддержан ранее заявленный отказ от части требований.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.07.2015 производство по делу в части требований об обязании передать уведомления о заключении акционерных соглашений, направленных ЗАО "Двуреченский щебень", а также списков лиц, заключавших такие соглашения, и иных документов, связанных с деятельностью Общества и находящиеся у Руководителя прекращено, в остальной части исковые требования удовлетворены.

Решение суда первой инстанции мотивировано доказанностью материалами дела неисполнения руководителем обязанности по передаче документов Общества, отсутствием доказательств, свидетельствующих о совершении Руководителем действий, направленных на передачу документов, не оспариванием Руководителем "незаконного" отстранения от исполнения обязанностей.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2015 решение суда первой инстанции от 06.07.2015 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Руководитель обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Руководитель ссылается на неправильное применение судами норм процессуального и материального права. По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями при новом рассмотрении не исполнены рекомендации суда кассационной инстанции, исполнение судебного акта невозможно, не установлен факт наличия документов, свидетелями указано на изъятие документов новым директором, Обществом чинились препятствия к передаче документов.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии не явившихся в судебное заседание представителей Общества, извещённого надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Руководителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал на не полное выяснение судебными инстанциями обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы Руководителя, заслушав представителя Руководителя, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

Общество в качестве юридического лица зарегистрировано 21.12.2000 Государственной регистрационной палатой при Министерстве юстиции Республики Татарстан. Инспекцией МНС России по Советскому району г. Казани Обществу 29.12.2002 присвоен основной государственный регистрационный номер 1021603642763.

С момента создания общества на основании решения общего собрания общества от 07.10.2000 полномочия генерального директора осуществлял Руководитель.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания акционеров Общества от 13.06.2013 полномочия Руководителя в качестве генерального директора Общества прекращены, в качестве генерального директора общества избран Кокорин И.А.

В день прекращения полномочий Руководителя акционерами Общества, а также вновь избранным генеральным директором был составлен акт о том, что отсутствуют кадровые и бухгалтерские документы Общества, начиная с даты регистрации и по дату составления акта.

Обществом в адрес Руководителя 23.09.2013 было направлено требование о передаче всех оригиналов документов Общества. Требование получено Руководителем, однако последним исполнено не было. Аналогичное требование было направлено Руководителю и акционерами Общества.

Повторное требование о передаче документов направлено 07.06.2014, однако, оно также Руководителем не исполнено.

Неисполнение Руководителем установленной законом обязанности по передачи документации послужило основанием для обращения Общества в суд с требованиями по настоящему делу.

Удовлетворяя требования Общества, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии со статьёй 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) общество обязано хранить следующие документы: договор о создании общества; устав общества и внесённые в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчёты; документы бухгалтерского учёта; документы бухгалтерской отчётности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчёты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчёты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами; уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения; судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нём; иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 89 Закона об АО указанные выше документы подлежат хранению по месту нахождения исполнительного органа общества.

В соответствии с пунктом 3.1 Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003 N 03-33/пс "Об утверждении Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ" организация хранения документов общества обеспечивается его единоличным исполнительным органом.

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учёте" организации обязаны хранить первичные учётные документы, регистры бухгалтерского учёта и бухгалтерскую отчётность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Пунктом 3 указанной статьи установлено, что руководитель организации несёт ответственность за организацию хранения учётных документов, регистров бухгалтерского учёта и бухгалтерской отчётности.

Указанные выше положения гражданского законодательства свидетельствуют о том, что в обязанность Руководителя, ранее исполнявшего функции единоличного исполнительного органа Общество, входило обеспечение сохранности документов Общества, и вменяется обязанность передать вновь избранному единоличному исполнительному органу Общества печать, учредительные документы, бухгалтерскую отчётность и иную документацию, предусмотренную законом.

Судебными инстанциями установлено отсутствие доказательств, подтверждающих исполнение Руководителем обязанности по передаче документов, как и установлено отсутствие доказательств подтверждающих совершение каких-либо действий, направленных на исполнение данной обязанности. При этом, судебными инстанциями так же учтено, что Руководителем не было предпринято мер, направленных на оспаривание незаконного, по мнению Руководителя, прекращения его полномочий.

Доводы Руководителя, изложенные в кассационной жалобе, не могут служить основанием к отмене обжалованных по делу судебных актов.

При новом рассмотрении Обществом с учётом положений законодательства о сроке хранения соответствующих документов принято уточнение Обществом перечня подлежащих передаче документов.

Учитывая наличие у Руководителя обязанности по обеспечению сохранности документов юридического лица, наличие, либо отсутствие у него лично предусмотренных законом документов не может повлиять на наличие у него обязанности по передаче данных документов вновь избранному единоличному исполнительному органу.

Судами обоснованно не приняты во внимание показания свидетелей, как лиц, заинтересованных. При этом, показания свидетелей в силу положений статьи 68 АПК РФ не могут быть признаны надлежащими доказательствами по делу.

Фактически доводы Руководителя, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, связаны с иной оценкой доказательств по делу и направлены на переоценку выводов судов, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.

При изложенных выше обстоятельствах, выводы судебных инстанций соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, в связи с чем, судебной коллегией суда округа правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационных жалоб судебная коллегия относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.07.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2015 по делу N А65-14199/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Мухутдинова Марата Амировича, г. Казань, в доход федерального бюджета 3000 руб. расходов по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда округа вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

А.В. Топоров Э.Г. Гильманова