Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 февраля 2016 г. N Ф06-4907/15 по делу N А65-1933/2015

г. Казань

08 февраля 2016 г.

Дело N А65-1933/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 февраля 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Смоленского И.Н.,

судей Королевой Н.Н., Нагимуллина И.Р.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Лизинговая компания "КАМАЗ"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.09.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2015

по делу N А65-1933/2015

по исковому заявлению акционерного общества "Лизинговая компания "КАМАЗ" к обществу с ограниченной ответственностью "Фортуна плюс" о взыскании 2 144 329 руб. 84 коп. задолженности, 182 485 руб. 39 коп. пени,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Фортуна плюс" к акционерному обществу "Лизинговая компания "КАМАЗ" о взыскании денежных средств в размере 10 770 225 руб.,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Лизинговая компания "КАМАЗ" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фортуна плюс" о взыскании 2 144 329 руб. 84 коп. задолженности, 182 485 руб. 39 коп. пени.

Общество с ограниченной ответственностью "Фортуна плюс" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан со встречными исковыми требованиями к акционерному обществу "Лизинговая компания "КАМАЗ" о взыскании денежных средств в размере 10 770 225 руб. (с учетом уточнений встречных требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.09.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2015, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречные исковые требования удовлетворены частично.

С акционерного общества "Лизинговая компания "КАМАЗ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Фортуна плюс" взыскано 10 556 812 руб. денежных средств, 21 000 руб. расходы на проведение судебной экспертизы, 75 328,31 руб. уплаченной государственной пошлины. В остальной части встречного иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами акционерное общество "Лизинговая компания "КАМАЗ" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.09.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2015 отменить в части размера подлежащих взысканию с акционерного общества "Лизинговая компания "КАМАЗ" денежных средств при проведении сальдо взаимных обязательств, вынести новый судебный акт.

В качестве доводов кассатор ссылается на нарушение судами норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Представители сторон в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 08.09.2011 между акционерным обществом "Лизинговая компания "КАМАЗ" (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Фортуна плюс" (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств N Л-10551/11/ЛК в отношении самосвалов КАМАЗ 65201-60 (КАМАЗ 65201-011-60) в количестве 10 штук согласно спецификации (приложение N 2), являющейся неотъемлемой частью договора.

Согласно п. 1.3. договора лизингодатель для передачи в лизинг обязуется приобрести имущество на основании договора купли-продажи у общества с ограниченной ответственностью "РБА-Ростов" (далее поставщик), в соответствии с заявкой лизингополучателя (приложение N 1).

Общая стоимость имущества, подлежащего передаче в лизинг, составляет 26 800 000 руб. (с НДС).

Согласно п. 2.1. договора передача имущества осуществляется до 30.10.2011 при условии поступления от лизингополучателя авансового платежа в размере 5 360 000 до 26.09.2011.

Предмет лизинга передан истцом ответчику по акту приемки-передачи от 21.10.2011.

Согласно п. 9.1. договора за предоставленное право владения и пользования переданным в лизинг имуществом, лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю лизинговые платежи согласно графику лизинговых платежей (приложение N 3).

Оплата за пользование предметом лизинга произведена ответчиком частично, что обусловило вышеуказанные требования истца о взыскании лизинговых платежей за период с 01.10.2014 по 01.11.2014 в размере 2 144 329 руб. 84 коп., пени - 182 485 руб. 39 коп.

Встречные исковые требования мотивированы тем, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.11.2014 по делу N А65-22758/2014 договор лизинга от 08.09.2011 N Л-10551/11/ЛК, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Фортуна плюс" и открытым акционерным обществом "Лизинговая компания "КАМАЗ" расторгнут, с общества с ограниченной ответственностью "Фортуна плюс" в пользу открытого акционерного общества "Лизинговая компания "КАМАЗ" взыскано 1 615 233,71 руб. задолженности по уплате лизинговых платежей, 19 908,59 руб. пени, 37 351,42 руб. государственной пошлины, а также суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Фортуна плюс" возвратить предмет лизинга - автомобили КАМАЗ 65201- 60 в количестве 10 единиц.

Кроме того, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.12.2014 по делу А65-25068/2014 с общества с ограниченной ответственностью "Фортуна плюс", в пользу открытого акционерного общества "Лизинговая компания "КАМАЗ", взыскано 1 716 258 руб. задолженности по уплате лизинговых платежей, 100 710, 69 руб. пени, 31 169, 69 руб. государственной пошлины.

Полагая, что для определения сальдо встречных обязательств в рамках настоящего дела общая сумма имущественного предоставления лизингодателя подлежит уменьшению на сумму, взысканную по решениям арбитражного суда, по которым выданы исполнительные листы, общество с ограниченной ответственностью "Фортуна плюс" обратилось в арбитражный суд со встречными исковыми требованиями о взыскании разницы во взаимном предоставлении сторон по договору лизинга.

Признавая первоначальные исковые требования несостоятельными суды правомерно руководствовались следующим.

Согласно статье 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

В силу статьи 2 указанного Закона и статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору лизинга арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

Договор финансовой аренды (лизинга) является подвидом договора аренды (статья 625 Кодекса), поэтому к нему применяются общие положения об аренде, не противоречащие установленным правилам о договоре финансовой аренды.

Положениями статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о лизинге и пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В пункте 2 статьи 28 Закона о лизинге установлено, что размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом настоящего Федерального закона.

Лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга (статья 13 Закона о лизинге).

Согласно статьям 622, 625 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 4 статьи 17 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.

В постановлении Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 N 17 "Об отдельных вопросах связанных с договором выкупного лизинга" разъяснено, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

По смыслу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов (пункт 2).

Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой (пункт 3.1).

Следовательно, установление сальдо встречных обязательств связано с самим фактом расторжения договора лизинга вне зависимости от причин и оснований расторжения.

В силу пунктов 3.2, 3.4 постановления Пленума N 17 если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

В соответствии с п. 4 постановления от 14.03.2014 N 17 указанная в п. 3.2 и 3.3 данного постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу ст. 669 Гражданского кодекса Российской Федерации - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Как следует из материалов дела и установлено судами нижестоящих инстанций, во исполнение вступившего в законную силу решения арбитражного суда по делу N А65-22758/2014 предмет лизинга в количестве 10 единиц был возвращен истцу, что подтверждается актами изъятия имущества N 1 от 20.02.2015, N 2 от 20.02.2015, N 3 от 24.02.2015, N 4 от 24.02.2015, N 5 от 24.02.2015, N 6 от 25.02.2015, N 7 от 26.02.2015, N 8 от 26.02.2015, N 9 от 26.02.2015, N 10 от 26.02.2015.

Общая сумма лизинговых платежей, уплаченная по договору лизинга (без учета авансового платежа) составляет 26 228 669 руб. 29 коп.

Стоимость возвращенного предмета лизинга в соответствии с результатами экспертизы проведенной обществом "МФКЦ "Барс-Консалтинг" (3 единицы) и в соответствии с результатами судебной экспертизы (7 единиц) в общей сумме составляет 14 054 000 руб. Итого 40 282 669 руб. 29 коп.

Истцом по первоначальному иску представлен расчет суммы полученных лизинговых платежей, который составил 32 843 936 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.11.2014 по делу N А65-22758/2014 с общества с ограниченной ответственностью "Фортуна плюс" в пользу открытого акционерного общества "Лизинговая компания "КАМАЗ" взыскана задолженность по уплате лизинговых платежей в размере 1 615 233,71 руб.

В соответствии с решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.12.2014 по делу N А65-25068/2014 с общества с ограниченной ответственностью "Фортуна плюс" в пользу открытого акционерного общества "Лизинговая компания "КАМАЗ" взыскана задолженность по уплате лизинговых платежей в размере 1 716 258 руб.

Исходя из смысла постановления Пленума N 17 задолженность по лизинговым платежам в размере 3 331 491 руб. 71 коп. является частью общей суммы имущественного предоставления лизингодателя по договору лизинга.

Для определения сальдо встречных обязательств общество с ограниченной ответственностью "Фортуна плюс" правомерно уменьшило общую сумму имущественного предоставления лизингодателя уменьшил на сумму, взысканную по решениям арбитражного суда.

Общая сумма имущественного предоставления лизингодателя, рассчитанная для определения окончательного сальдо взаимных обязательств сторон равна 29 512 444 руб. 29 коп. (32 843 936 руб. - 3 331 491 руб. 71 коп.).

Разница во взаимном предоставлении сторон по договору лизинга составляет 10 770 225 руб. (40 282 669 руб. 29 коп. -29 512 444 руб. 29 коп.).

В силу п. 3.6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17, убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством.

В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

Письмом от 14.01.2015 N 86001/25 акционерное общество "Лизинговая компания "КАМАЗ" уведомило общество с ограниченной ответственностью "Фортуна плюс" о месте возврата переданного в лизинг имущества: Краснодарский край, ст. Динская, ул. Красная, 125.

Однако общество с ограниченной ответственностью "Фортуна плюс" имущество по указанному адресу не представило.

Фактически имущество было передано представителю акционерного общества "Лизинговая компания "КАМАЗ" в Республике Адыгея.

Для осуществления перегона изъятых автомобилей акционерного общества "Лизинговая компания "КАМАЗ" заключило договор возмездного оказания транспортных услуг N 86100/5538 от 19.02.2015 с закрытым акционерным обществом "Кубаньгрузсервис", согласно которому был осуществлен перегон 8 единиц автомобилей, изъятых у общества с ограниченной ответственностью "Фортуна плюс" по маршруту Республика Адыгея, пос. Прикубанский, ул. Ленина, д. 2 - Краснодарский край, г. Краснодар, ул. Тихорецкая, д. 24/1.

Согласно договору и акту выполненных работ стоимость выполненных работ составила 143 340 руб.

Платежным поручением N 28781 от 16.04.2015 акционерного общества "Лизинговая компания "КАМАЗ" оплатило оказанные услуги в размере 143 340 руб.

В целях определения стоимости изъятого у общества с ограниченной ответственностью "Фортуна плюс" имущества акционерного общества "Лизинговая компания "КАМАЗ" в рамках долгосрочного договора на оказание оценочных услуг N 86100/5530 от 03.03.2015, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "Многофункциональный Консультационный Центр "Барс-Консалтинг", на основании заявки N 2 от 13.04.2015 была произведена оценка 3 единиц автотехники.

Согласно договору и акту выполненных работ N 2/Л от 17.04.2015 стоимость выполненных работ составила 3 298 руб. Оплата указанной суммы осуществлена платежным поручением N 136 от 28.04.2015.

В материалы дела представлена справка по поступлению денежных средств по договору финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств N Л-10551/11/ЛК, из которой усматривается, что сумма в размере 66 775 руб., уплаченная по решению суда была учтена в качестве лизинговых платежей и не исключена ответчиком при расчете встречных исковых требований из сумм, подлежащих уплате по решению суда.

Расходы акционерного общества "Лизинговая компания "КАМАЗ" связанные с перегоном 8 единиц автомобилей в размере 143 340 руб. до места, указанного истцом, ответчиком признаны, расходы, связанные с проведением оценки 3-х автомобилей в размере 3 298 руб. и включение оплаченных 66 775 руб. по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.11.2014 по делу N А65-22758/20 в сумму лизинговых платежей также не оспорены.

В результате соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору лизинга сальдо встречных обязательств определено в пользу лизингополучателя в сумме 10 556 812 руб. (10 770 225 руб. - 143 340 руб. -3 298 руб. -66 775 руб.).

Следовательно, правомерен вывод судов о том, что полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга больше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, что дает лизингополучателю право взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Несостоятелен довод кассатора о неправомерности включения в расчет суммы равной 1 716 258 руб., взысканной решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-25068/2014 и 1 548 458,71 руб., взысканной решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-22758/2014 поскольку основан на неверном толковании положений п. 3.2 и 3.3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ N 17 от 14.03.2014, так как спор о праве в этой части разрешен.

Довод кассатора о несогласии с невключением в расчет иных убытков, кроме расходов на перегонку изъятых объектов лизинга и расходов по их оценке несостоятелен, поскольку с момента передачи предмета лизинга в согласованном сторонами месте возврата имущества именно к лизингодателю переходит бремя содержания этого имущества.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами обеих инстанций в результате полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Несогласие с данной судами оценкой фактических обстоятельств дела и собранных доказательств не может служить основанием для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.09.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2015 по делу N А65-1933/2015 оставить без изменений, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Н. Смоленский

Судьи

Н.Н. Королева И.Р. Нагимуллин