Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 февраля 2016 г. N Ф06-5850/16 по делу N А57-23519/2014

г. Казань

16 февраля 2016 г.

Дело N А57-23519/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 февраля 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Махмутовой Г.Н., Хайбулова А.А.,

при участии представителей:

истца - Бочкова С.А. (приказ от 25.10.2013 N 1),

Бангаева М.В. (доверенность от 01.06.2015 б/н);

ответчика - Шлюпкина А.Г. (доверенность от 20.05.2015 б/н),

в отсутствие третьих лиц, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Росагросеманс", г. Саратов и открытого акционерного общества "Сельхозтехника", Саратовская область, с. Перелюб

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 08.05.2015 (судья Николаева Л.М.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2015 (председательствующий судья Волкова Т.В., судьи Антонова О.И., Жаткина С.А.)

по делу N А57-23519/2014

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Росагросеманс", г. Саратов (ИНН 6452106839, ОГРН 1136450014678) к открытому акционерному обществу "Сельхозтехника", Саратовская область, с. Перелюб (ИНН 6424001249, ОГРН 1026401864830) о взыскании задолженности, с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Росинтерсервис", общества с ограниченной ответственностью "Сделка",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Росагросеманс" (далее - ООО "Росагросеманс", истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Сельхозтехника" (далее - ОАО "Сельхозтехника", ответчик), уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании 5 957 340 руб. долга по договорам от 27.02.2013 N ROS/П-27/02/13, от 28.10.2013 N RAS/П-28/10/13, 2 583 731 руб. 60 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом, 582 968 руб. 19 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 150 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

В последующем истец просил не рассматривать заявление о взыскании расходов на оплату услуг представителя.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.05.2015, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2015, исковые требования удовлетворены частично. С ОАО "Сельхозтехника" в пользу ООО "Росагросеманс" взыскано 5 677 340 руб. долга по договору от 27.02.2013 N ROS/П-27/02/13, 569 942 руб. 36 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 280 000 руб. долга по договору от 28.10.2013 N ROS/П-28/10/13, 13 025 руб. 83 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Росагросеманс" и ОАО "Сельхозтехника" обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами.

ООО "Росагросеманс" просит изменить судебные акты в части взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму процентов в виде неустойки за нарушение сроков оплаты поставленного товара в размере 2 583 731 руб. 60 коп. (договорная неустойка).

ОАО "Сельхозтехника" настаивает на том, что договор цессии от 19.09.2014 является незаключенным в связи с невозможностью определения уступаемого обязательства.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия считает их не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, между ООО "Росинтерсервис" (продавец) и ОАО "Сельхозтехника" (покупатель) заключен договор от 27.02.2013 N ROS/П-27/02/2013, а впоследствии договор от 28.10.2013 N RAS/П-28/10/13, по условиям которых продавец обязался передать, а покупатель оплатить и принять товар. Цена, количество, номенклатура (ассортимент) товара определяются сторонами в соответствующих приложениях, счетах и товарных накладных.

Во исполнение условий договора от 27.02.2013 N ROS/П-27/02/2013 продавец поставил в адрес покупателя товар на общую сумму 10 427 340 руб., что подтверждается представленными в материалы дела подписанными представителями сторон без замечаний товарными накладными.

Полученный в рамках договора от 27.02.2013 N ROS/П-27/02/2013 товар оплачен ответчиком 14.03.2013 в сумме 3 000 000 руб., 25.11.2013 в сумме 500 000 руб., 15.04.2014 в сумме 250 000 руб.

Во исполнение условий договора от 28.10.2013 N RAS/П-28/10/13 продавец поставил в адрес покупателя товар на общую сумму 280 000 руб., что подтверждается представленной в материалы дела подписанной представителями сторон без замечаний товарной накладной.

Полученный в рамках договора от 28.10.2013 N RAS/П-28/10/13 товар ответчиком не оплачен.

Между ООО "Росинтерсервис" (цедент) и ООО "Росагросеманс" (цессионарий) заключен договор уступки права (цессии) от 29.10.2013, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право на получение денежных средств от ОАО "Сельхозтехника" на основании договора от 27.02.2013 N ROS/П-27/02/2013 (счет от 06.03.2013 N 29), согласно которому окончательные расчеты за поставленные семена кукурузы по договору от 27.02.2013 NROS/П-27/02/2013, а именно 3 939 350 руб. ОАО "Сельхозтехника" произведет на р/с ООО "Росагросеманс".

Впоследствии между ООО "Росинтерсервис" (цедент) и ООО "Росагросеманс" (цессионарий) заключен также договор уступки права (цессии) от 19.09.2014, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право на получение денежных средств от ОАО "Сельхозтехника" по всем договорам поставки, выставленным счетам на оплату, взаимозачетам и т.д.

Согласно пункту 1.2 договора от 19.09.2014 цессионарий получает право на требование от ОАО "Сельхозтехника" процентов за пользование коммерческим кредитом, штрафных санкций (неустойка/пени) и иных форм ответственности за неисполнение должным образом принятых на себя обязательств.

Между ООО "Росагросеманс" (цедент) и ООО "Сделка" (цессионарий) заключен договор от 04.03.2015 N С/15, по условиям которого к ООО "Сделка" переходит право требования с ответчика части суммы основного долга в размере 1 000 000 руб., процентов за пользование коммерческим кредитом и процентов за пользование чужими денежными средствами пропорционально уступленной сумме основного долга.

ООО "Росагросеманс", полагая, что ОАО "Сельхозтехника" надлежащим образом не исполнены обязательства по оплате задолженности в рамках договоров от 28.10.2013 N ROS/П-28/10/13 и от 27.02.2013 N ROS/П-27/02/13, обратилось в арбитражный суд с вышеуказанными исковыми требованиями.

Удовлетворяя иск в части взыскания задолженности, суд правомерно руководствовался следующим.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Судами установлено, что ООО "Росинтерсервис" обязательства по поставке товара исполнены. Товар ответчиком принят без замечаний.

В соответствие со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Договор уступки от 19.09.2014, в рамках которого истцу перешло право на получение денежных средств от ОАО "Сельхозтехника" по всем договорам поставки, выставленным счетам на оплату, взаимозачетам и т.д., соответствует главе 24 ГК РФ и не противоречит главе 48 ГК РФ.

Довод ОАО "Сельхозтехника" о том, что договор цессии от 19.09.2014 является незаключенным, обоснованно отклонен судами.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из системного анализа положений главы 24 ГК РФ, к числу существенных условий договора цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче, в связи с чем договор уступки права требования может быть признан незаключенным при несогласовании сторонами его предмета - уступаемых обязательств.

Суд апелляционной инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, пришел к выводу о том, что, несмотря на отсутствие соответствующих условий в тексте договора цессии от 19.09.2014, предмет последнего сторонами договора согласован, и между цедентом и цессионарием не было неопределенности в идентификации уступленного права (требования).

Недействительным данный договор в установленном законом порядке не признан. Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.08.2015 ОАО "Сельхозтехника" отказано в принятии дополнительного решения для разрешения требования ОАО "Сельхозтехника" о признании недействительными договоров от 29.10.2013, от 19.09.2014.

В рамках настоящего дела ОАО "Сельхозтехника" встречный иск о признании договоров недействительными не был заявлен в установленном законом порядке, в связи с чем апелляционным судом отклонены доводы ответчика о нарушении судом процессуальных норм и необходимости перехода для рассмотрения дела по правилам суда первой инстанции.

Кроме того, доводы ОАО "Сельхозтехника" о том, что оно не было уведомлено о переходе прав кредитора, не являются основанием для признания договора уступки права требования недействительным или незаключенным.

Согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ если должник письменно не был уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Нормами гражданского законодательства не предусмотрено, что при не уведомлении должника об уступке праве требования, договор цессии считается незаключенным либо недействительным.

Судами сделан правильный вывод о том, что договор уступки права требования от 19.09.2014 соответствует требованиям действующего законодательства.

Соответственно у истца ООО "Росагросеманс" возникло право требования задолженности с ОАО "Сельхозтехника" за фактически поставленный товар по указанным выше товарным накладным.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции ответчиком в суд апелляционной инстанции представлена выписка ПАО "НВК Банк" за 18.06.2013 о движении денежных средств, в соответствии с которой ОАО "Сельхозтехника" произведена оплата на расчетный счет ООО "Росинтерсервис" в размере 3 939 350 руб., что, по мнению ответчика, свидетельствуют об отсутствии долга перед истцом.

Суд апелляционной инстанции в целях установления полноты обстоятельств дела представленные сторонами вышеуказанные доказательства приобщил к материалам дела, как имеющие существенное значение для правильного, полного и всестороннего разрешения

Судом апелляционной инстанции установлено, что расчетная операция ранее действительно осуществлена 18.06.2013 ответчиком, однако впоследствии поступившие денежные средства списаны в адрес ОАО "Сельхозтехника" с назначением платежа "возврат денежных средств" согласно письму от 19.06.2013 N 725".

С учетом вышеизложенного, а также отсутствия доказательств оплаты долга ответчиком, суд первой инстанции правомерно взыскал сумму основного долга за поставленный товар в заявленном размере.

Доводы кассационной жалобы ответчика о том, что им в суде первой инстанции было сделано заявление о фальсификации товарной накладной от 06.03.2013 N 11 на сумму 3 487 990 руб. отклоняются, поскольку материалы дела не содержат данных о подаче такого заявления в установленном порядке.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды: с 16.03.2013 по 25.10.2013, с 26.10.2013 по 25.11.2013, с 26.11.2013 по 27.03.2014, с 28.03.2014 по 15.04.2014, с 16.04.2014 по 20.10.2014 по договору от 27.02.2013 N ROS/П-27/02/13 в сумме 569 942 руб. 36 коп., по договору от 28.10.2013 NRAS/П-28/10/13 в сумме 13 025 руб. 83 коп.

В силу пункта 3 статьи 486 ГК РФ если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" (далее - постановление N 13/14), в денежных обязательствах, возникших из договоров, в частности, предусматривающих обязанность должника произвести оплату товаров, работ или услуг либо уплатить полученные на условиях возврата денежные средства, на просроченную уплатой сумму подлежат начислению проценты на основании статьи 395 ГК РФ.

Представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами проверен судами и признан правильным.

На основании изложенного, предъявленная истцом к взысканию сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренная пунктом 1 статьи 395 ГК РФ правомерно взыскана судом.

Отказывая во взыскании с ответчика процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 2 583 731 руб. 60 коп., суды правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 9.2 договора от 27.02.2013 N RОS/П-27/02/2013 и пунктом 6.2 договора от 28.10.2013 N RAS/П-28/10/13 в случае несоблюдения предусмотренных сроков оплаты по договору и приложений к нему, а также сроков поставки, виновная сторона обязуется заплатить проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 0,1% за каждый день просрочки от неоплаченной суммы, либо стоимости не поставленного в срок товара соответственно.

Согласно положениям статьи 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

В пунктах 12, 14 постановления N 13/14 разъяснено, что проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом, являются платой за пользование денежными средствами. Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Обязанность по уплате коммерческого кредита прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 4 постановления N 13/14 при разрешении споров суд должен определить, требует ли истец уплаты процентов за пользование денежными средствами, предоставленными в качестве займа или коммерческого кредита, либо существо требования составляет применение ответственности за неисполнение или просрочку исполнения денежного обязательства (статья 395 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 12 постановления N 13/14 к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты.

Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (пункт 2 статьи 823 ГК РФ).

Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате с момента, определенного законом или договором.

В рассматриваемом случае суды пришли к обоснованному выводу, что предусмотренные пунктами 9.2 договора от 27.02.2013 RОS/П-27/02/2013 и пунктом 6.2 договора от 28.10.2013 RAS/П-28/10/13 проценты не являются платой за пользование денежными средствами, предоставленными в качестве коммерческого кредита.

В данном случае из условий договоров следует, что проценты подлежат уплате в случае нарушения покупателем обязательств по оплате товара; это обстоятельство подтверждается и нахождением приведенных пунктов в разделе "Ответственность сторон" договоров. По существу указанные проценты правильно определены судами как мера ответственности за нарушение сроков как оплаты товара, так и поставки с согласованным сторонами размером. При этом проценты должны начисляться на сумму неисполненного обязательства, то есть с учетом уже оплаченного и поставленного товара.

Поскольку применение к должнику двойной ответственности за одно и то же нарушение (нарушение срока оплаты товара) противоречит принципам гражданского законодательства, а требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за нарушение сроков оплаты удовлетворено судом, им правильно указано на отсутствие оснований для взыскания с ответчика обсуждаемых процентов.

Исковые требования рассмотрены судом с учетом того, как они были заявлены. Изменение заявленных требований в суде кассационной инстанции нормами АПК РФ не предусмотрено.

Приведенные в кассационных жалобах доводы правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций, основанных на нормах права и материалах дела, не опровергают.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 08.05.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2015 по делу N А57-23519/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Росагросеманс", г. Саратов (ИНН 6452106839, ОГРН 1136450014678) в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000 рублей.

Арбитражному суду Саратовской области выдать исполнительный лист в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

Г.Н. Махмутова А.А. Хайбулов