Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 февраля 2016 г. N Ф06-5187/15 по делу N А57-494/2014

г. Казань

24 февраля 2016 г.

Дело N А57-494/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2016 года.

ГАРАНТ:

Определением СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 1 июля 2016 г. N 306-ЭС16-3230 настоящее постановление отменено в части отказа в признании торгов и заключенного по их итогам договора недействительными и применении последствий недействительности сделки

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Ивановой А.Г.,

при участии представителей:

индивидуального предпринимателя Тиминой Ирины Владимировны - Тимина Вячеслава Ивановича по доверенности от 20.07.2015,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "БалтТеплоСеть" Синяева Ивана Владимировича - Аваевой Юлии Владимировны по доверенности от 15.09.2015,

общества с ограниченной ответственностью "Специализированная организация "Трэйд-Мастер" - Акчуриной Лады Олеговны по доверенности от 08.06.2015,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ИП Тиминой И.В.

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.09.2015 (судья Сенякина И.П.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2015 (председательствующий судья Самохвалова А.Ю., судьи Агибалова Г.И., Грабко О.В.)

по делу N А57-494/2014

по заявлению индивидуального предпринимателя Тиминой И.В. о признании п. 2.1 договора о задатке недействительным, признании торгов в форме аукциона по продаже единым лотом права требования ООО "БалТеплоСеть" и заключенный по их итогам между ООО "БалТеплоСеть" и ИП Печагиным Д.Е. договор от 12.05.2015 г. недействительным и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью "БалТеплоСеть" (ИНН 6439080388, ОГРН: 112643002590),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.02.2014 общество с ограниченной ответственностью "БалТеплоСеть" (далее- ООО "БалТеплоСеть") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Конкурсным управляющим утвержден Синяев Иван Владимирович, член НП "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих".

20.05.2015 в арбитражный суд Саратовской области поступило заявление индивидуального предпринимателя Тиминой И.В. к обществу с ограниченной ответственностью "Специализированная организация "Трейд-Мастер" (далее - ООО "Специализированная организация "Трейд-Мастер"), ООО "БалТеплоСеть", индивидуальному предпринимателю Печагину Д.Ю. (далее - ИП Печагин Д.Ю.) о признании пункта 2.1 договора о задатке, подписанного ООО "Специализированная организация "Трейд-Мастер" электронной подписью и размещенного в виде прикрепленного файла к сообщению N 552860 от 27.03.2015, опубликованному в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, и на сайте ЗАО "Уральская Электронная Торговая Площадка" в рамках торговой процедуры N 0002527, незаконным (недействительным), о признании торгов в форме аукциона по продаже единым лотом права требования ООО "БалТеплоСеть", проведенные на сайте ЗАО "Уральская Электронная Торговая Площадка" в рамках торговой процедуры N 0002527, и заключенный по их итогам между ООО "БалТеплоСеть" и индивидуальным предпринимателем Печагиным Д.Е. договор от 12.05.2015 недействительными (незаконными) и применении последствий недействительности договора путем приведения его сторон в первоначальное положение.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.09.2015, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2015 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, ИП Тимина И.В. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

До принятия постановления судом кассационной инстанции в соответствии со статьей 163 АПК РФ был объявлен перерыв в судебном заседании от 09.02.2016 до 11 часов 15 минут 16.02.2016, по окончании которого, судебное заседание объявлено продолженным в том же составе суда.

Представитель ИП Тимина И.В. в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе в полном объеме.

Представители конкурсного управляющего ООО "БалТеплоСеть", ООО "Специализированная организация "Трейд-Мастер" с кассационной жалобой не согласились, просили отказать в удовлетворении кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Поволжского округа не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 16.02.2015 собранием кредиторов ООО "БалТеплоСеть" утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности ООО "БалТеплоСеть", а именно, прав требования с ОАО "Волжская территориальная генерирующая компания", возникших вследствие неисполнения обязательств по договору оказания услуг по передаче тепловой энергии и теплоносителя N 7700-FA051/02-003/0023-2013 от 14.03.2013 за период январь - апрель 2013 г. в сумме 2 675 871,40 руб., за период октябрь 2013 г. - февраль 2014 г. в сумме 3 481 180,20 руб., за период март - апрель 2014 г. в сумме 1 082 774,27 руб.

Согласно Положению о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности ООО "БалТеплоСеть" начальная цена продажи указанной задолженности определена в сумме 1 226 408,08 руб.

Шаг аукциона установлен в размере 5 % от начальной стоимости лота и составляет 61 320,41 руб., размер задатка - 20% от начальной цены, что составляет 245 281,62 руб.

Собрание кредиторов определило привлечь для проведения торгов специализированную организацию - ООО "СО "Трэйд-мастер" и ЗАО "Уральская Электронная Торговая Площадка" в качестве оператора электронной площадки.

18.03.2015 во исполнение решения собрания кредиторов конкурсный управляющий ООО "БалТеплоСеть" Синяев И.В. заключил договор N 17 на организацию и проведение торгов по продаже дебиторской задолженности с ООО "СО "Трэйд-мастер".

В соответствии с пунктом 2.1.1. вышеуказанного договора ООО "СО "Трэйд-мастер" подготовлены и опубликованы сообщения о проведении 07.05.2015 открытых торгов, а именно в газете "Коммерсантъ" N 54 - 28.03.2015, в "Саратовской областной газете" N 52 - 27.03.2015, в ЕФРСБ - 27.03.2015.

Предметом проведения оспариваемых торгов явилась продажа дебиторской задолженности ОАО "Волжская территориальная генерирующая компания".

Согласно протоколу N 1/1 от 06.05.2015 об определении участников торгов по продаже права требования ООО "БалТеплоСеть" в рамках проведения процедуры конкурсного производства поступило семь заявок: 22.04.2015 электронная заявка за N 0003764 Индивидуального предпринимателя Сироткина Виктора Николаевича, 28.04.2015 г. электронная заявка за N 0003771 Голубева Владимира Владимировича, 29.04.2015 электронная заявка за N 0003779 Индивидуального предпринимателя Печагина Дмитрия Евгеньевича, 30.04.2015 электронная заявка за N 003785 Общества с ограниченной ответственностью "Ником-Спецсервис", 05.05.2015 электронная заявка N 0003822 Щегринца Вячеслава Игоревича, 05.05.2015 электронная заявка N 0003823 Щегринца Дмитрия Игоревича, 05.05.2015 электронная заявка N 0003825 Индивидуального предпринимателя Тиминой Ирины Владимировны. Допущены к участию в торгах: Индивидуальный предприниматель Печагин Дмитрий Евгеньевич и Общество с ограниченной ответственностью "Ником-Спецсервис".

Согласно протоколу N 1/1 от 07.05.2015 о результатах проведения торгов по продаже права требования ООО "БалТеплоСеть" в рамках проведения процедуры конкурсного производства победителем торгов признан ИП Печагин Д.Е., предложивший 1 287 728,48 руб. за лот.

12.05.2015 между ООО "БалТеплоСеть" и ИП Печагиным Д.Е. заключен договор купли-продажи права требования, согласно которому ООО "БалТеплоСеть" (Цедент) уступает, а ИП Печагин Д.Е. (Цессионарий) принимает право требования задолженности с ОАО "Волжская территориальная генерирующая компания".

11.06.2015 платежным поручением N 24 ИП Печагин Д.Е. произвел оплату по договору купли-продажи права требования от 12.05.2015, а 10.07.2015 между ООО "БалТеплоСеть" и ИП Печагиным Д.Е. подписан акт приема-передачи документов к договору.

По мнению ИП Тиминой И.В. организатор торгов провел торги с существенными нарушениями установленного порядка их проведения и неправомерно отказал в признании заявителя участником торгов.

В связи с чем, ИП Тимина И.В. обратилась в арбитражный суд Саратовской области с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходили из следующего.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу пункта 44 совместного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 449 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Из указанных норм права следует, что, требуя признания торгов недействительными и применения последствий их недействительности, истец должен представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными, и применения последствий недействительности заключенной на таких торгах сделки

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных статьей 139 данного Закона.

Согласно пунктам 9, 10 статьи 110 Закона о банкротстве арбитражный управляющий (организатор торгов) обязан опубликовать не позднее чем за тридцать дней до даты проведения торгов сообщение о продаже предприятия (имущества) должника в порядке, установленном статьей 28 этого же Федерального закона, и в печатном органе по месту нахождения должника. При этом в сообщении о продаже предприятия (имущества) должны содержаться указанные в данной правовой норме сведения.

В соответствии с восьмым абзацем пункта 10 статьи 110 Закона о банкротстве в сообщении о продаже предприятия должны содержаться, в том числе, сведения о размере задатка, сроке и порядке внесения задатка, реквизиты счетов, на которые вносится задаток

Пунктом 11 статьи 110 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявка на участие в торгах должна соответствовать требованиям, установленным в соответствии с настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов, и оформляется в форме электронного документа.

Пунктом 12 статьи 110 Закона о банкротстве предусмотрено, что решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов.

Решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается в случае, если: заявка на участие в торгах не соответствует требованиям, установленным в соответствии с настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов; представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или недостоверны; поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов.

Требования, которые в обязательном порядке должны содержаться в заявке на участие в торгах, а также перечень прилагаемых к заявке документов указаны в пункте 11 статьи 110 Закона о банкротстве.

Таким образом, из приведенных норм следует, что оценивая заявку претендента на участие в торгах в целях решения вопроса о допуске к участию в торгах, организатор торгов должен проверить соответствие данной заявки требованиям, установленным как Законом о банкротстве, так и сообщением о проведении торгов.

В соответствии с пунктом 4.7. Порядка проведения открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 15.02.2010 N 54 для участия в открытых торгах заявитель представляет оператору электронной площадки в электронной форме подписанный электронной цифровой подписью заявителя договор о задатке. Заявитель вправе также направить задаток на счета, указанные в сообщении о проведении торгов без представления подписанного договора о задатке. В этом случае перечисление задатка заявителем в соответствии с сообщением о проведении торгов считается акцептом размещенного на электронной площадке договора о задатке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, задаток перечислялся претендентами на расчетный счет ООО "СО "Трэйд-мастер" N 40702810011520009070 в Филиале N6318 ВТБ 24 (ЗАО), г. Самара БИК 043602955, к/с 3010181070000000095, ИНН 6450076258, КПП 645001001.

Требования к оформлению договора о задатке и последствия несоблюдения процедуры и формы заключения данного договора изложены в тексте сообщения о торгах, опубликованной в газете "Коммерсантъ", в "Саратовской областной газете", а также размещено в ЕФРСБ и на электронной площадке.

В пункте 2.1 проекта о задатке указано, что задаток должен быть внесен Заявителем на указанный в пункте 12 настоящего договора счет не позднее, чем за два рабочих дня до даты проведения торгов, а именно 30.04.2015, и считается внесенным с даты поступления всей суммы задатка на указанный счет.

В случае непоступления всей суммы задатка в установленный срок или невыполнения других требований настоящего договора, обязательства заявителя по внесению задатка считаются невыполненным. В этом случае заявитель к участию на торгах не допускается.

Как следует из материалов дела и установлено судами, заявка ИП Тиминой И.В. на участие по лоту N 1 поступила 05.05.2015, в приложенном платежном поручении N 53 от 05.05.2015 имеется ссылка на договор задатка от 05.05.2015.

В соответствии с пунктом 3 статьи 482 ГК РФ ИП Тимина И.В. присоединившись к договору задатка, была обязана внести задаток на расчетный счет организации торгов до 30.04.2015, что ею не было сделано.

Решением Федеральной антимонопольной службы от 18.05.2015 N 38-15/ов-т установлено необоснованное отклонение организатором торгов - ООО "СО "Трэйд-мастер" заявки ИП Тиминой И.В., в нарушение части 12 статьи 110 Закона о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 449 Кодекса, торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица, а в соответствии с частью 2 указанной правовой нормы признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с победителем торгов. Одновременно законодатель указывает, что незначительные нарушения правил, не влияющие на содержание и законность торгов, не могут служить основанием для признания их недействительными.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 12573/11 сформулирована позиция о том, что признание торгов и заключенных по их результатам сделок недействительными должно повлечь восстановление нарушенных прав лица, предъявившего иск.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции исходя из обеспечения стабильности гражданского оборота, учитывая то, что целью процедуры конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов должника, а так же учитывая, что ИП Тиминой И.В. не представлены доказательства того, что она будучи участником торгов, предложила бы более высокую цену за лот, а договор купли продажи права требования от 12.05.2015, заключенный по итогам торгов фактически исполнен и приведение сторон в первоначальное положение не восстановит прав и законных интересов заявителя, а может привести лишь к увеличению расходов в деле о банкротстве, что в свою очередь приведет к ущемлению прав и законных интересов кредиторов, считает отказ судов первой и апелляционной инстанций в удовлетворении заявления ИП Тиминой И.В. обоснованным.

Доводы кассационной жалобы проверены судом в полном объеме и отклоняются судебной коллегией, поскольку по существу сводятся к переоценке установленных судами первой и апелляционной инстанций фактических обстоятельств дела и представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены состоявшихся судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.09.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2015 по делу N А57-494/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина А.Г. Иванова