Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10 марта 2016 г. N Ф06-6182/16 по делу N А57-10186/2015

г. Казань

10 марта 2016 г.

Дело N А57-10186/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Нагимуллина И.Р., Александрова В.В.,

при участии представителя:

истца - Журбина Б.А. (доверенность от 25.01.2016),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества Росбанк в лице операционного офиса "Территориальный офис Саратовский" Приволжского филиала публичного акционерного общества Росбанк

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 30.09.2015 (судья Большедворская Е.Л.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2015 (председательствующий судья Лыткина О.В., судьи Камерилова В.А., Клочкова Н.А.)

по делу N А57-10186/2015

по исковому заявлению по иску публичного акционерного общества Росбанк в лице операционного офиса "Территориальный офис Саратовский" Приволжского филиала публичного акционерного общества Росбанк к публичному акционерному обществу "Волгомост", Департаменту развития новых территорий г. Москвы, федеральному казенному учреждению "Федеральное управление автомобильных дорог "Большая Волга" Федерального дорожного агентства", третье лицо - Департамент финансов г. Москвы, о взыскании 98 474 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество РОСБАНК в лице операционного офиса "Территориальный офис Саратовский" Приволжского филиала публичного акционерного общества РОСБАНК (далее - истец, РОСБАНК) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к публичному акционерному обществу "Волгомост" (далее - ПАО "Волгомост"), Департаменту развития новых территорий г. Москвы (далее - Департамент), федеральному казенному учреждению "Федеральное управление автомобильных дорог "Большая Волга" Федерального дорожного агентства" (далее - Учреждение) о взыскании в солидарном порядке 98 474 000 руб. задолженности по договору финансирования под уступку денежного требования от 06.12.2013 N SAR/UF/2013/001, договору финансирования под уступку денежного требования от 21.02.2014 N VLG/ZL/001/14.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 30.09.2015, оставленным без изменений постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2015, производство по делу в части исковых требований к ПАО "Волгомост" прекращено на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, истец просит состоявшиеся судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований к Департаменту и Учреждению о взыскании в солидарном порядке задолженности по договору финансирования под уступку денежного требования, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании 25.02.2016 был объявлен перерыв до 16 часов 30 минут 03.03.2016 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же составе суда.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ОАО "АКБ "РОСБАНК" (кредитор) и ОАО "Волгомост" (заемщик) заключили кредитный договор от 21.11.2013 N SAR/RK/2013/003, по условиям которого кредитор обязуется открыть заемщику кредитную линию с лимитом единовременной задолженности 1 000 000 000 руб. сроком возврата 21.02.2015 с процентной ставкой, которая подлежит согласованию сторонами при выдаче каждого отдельного кредита (транша), но не более 12 % годовых.

Исполнение заемщиком обязательств по договору обеспечивается договором финансирования под уступку денежного требования между кредитором и заемщиком, который должен быть заключен в соответствии с пунктом 6.1.11 договора (пункт 8.1 договора).

В обеспечение надлежащего исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору от 21.11.2013 N SAR/RK/2013/003 "РОСБАНК" (кредитор) и ОАО "Волгомост" (клиент) заключили договор финансирования под уступку денежного требования от 06.12.2013 N SAR/UF/2013/001, согласно которому заемщик (он же клиент) уступает, а банк (он же финансовый агент) принимает требование уплаты цены работ (денежное требование), вытекающее из выполнения клиентом работ по государственному контракту N ОК-02/12/13-2 ГК на выполнение подрядных работ по объекту: "Реконструкция автодороги от Киевского шоссе до Калужского шоссе (деревня Саларьево - деревня Мамыри) от 02.12.2013, заключенному между ОАО "Волгомост" (генеральный подрядчик) и Департаментом развития новых территорий г. Москвы (заказчик, должник).

Заверенная копия указанного государственного контракта предоставлена заемщиком банку.

Срок выполнения работ, предусмотренный пунктом 3.2. государственного контракта, до 01.06.2014.

Согласно пункту 1.2. договора финансирования денежное требование переходит к банку (финансовому агенту) в случае неисполнения клиентом (заемщиком) обязательств, предусмотренных кредитным договором, при этом, датой перехода права является дата направления финансовым агентом клиенту уведомления о неисполнении кредитного договора и о переходе в связи с этим к финансовому агенту денежного требования.

Если к указанному моменту денежное требование еще не возникло (будущее денежное требование), оно считается перешедшим к финансовому агенту с момента самого возникновения права на получение с должника денежных средств по вышеуказанному государственному контракту.

Сумма уступаемого денежного требования составляет 1 676 711 249 руб. (пункт 1.4. договора финансирования).

Оплата денежного требования производится в сроки, предусмотренные документами, подтверждающими исполнение клиентом своих обязательств по государственному контракту (акты о приемке выполненных работ, справки о выполненных работах (форма КС-3)), справки о стоимости выполненных работ (форма КС-2), которые подлежат передаче клиентом финансовому агенту согласно пунктам 2.2.2., 2.2.3. договора финансирования.

Окончательный расчет за выполнение полного комплекса работ по контракту производится заказчиком не позднее 30 календарных дней с даты утверждения акта приемки объекта капитального строительства заказа г. Москвы.

В соответствии с пунктами 2.2.5., 2.2.8., 3.1.1. договора финансирования клиент несет ответственность за действительность уступаемого денежного требования, а также обязуется в течение 1 рабочего дня перечислить финансовому агенту денежные средства в счет исполнения обязательств по кредитному договору, поступившие клиенту от должника по государственному контракту, после направления финансовым агентом уведомления должнику о состоявшейся уступке денежного требования в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения клиентом (заемщиком) обязательств по кредитному договору.

В обеспечение надлежащего исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору от 21.11.2013 N SAR/RK/2013/003 "РОСБАНК" (кредитор) и ОАО "Волгомост" (клиент) заключили договор финансирования под уступку денежного требования от 21.02.2014 N VLG/ZL/001/14, согласно которому заемщик (он же клиент) уступает, а банк (он же финансовый агент) принимает требование уплаты цены работ (денежное требование), вытекающее из выполнения клиентом работ по государственному контракту на выполнение дорожных работ по строительству автомобильной дороги Подъезд к г. Оренбург от автомобильной дороги М-5 "Урал" на участке км 96 - км 147, Самарская область от 11.01.2011 N 5/1-11, заключенному между ОАО "Волгомост" (генеральный подрядчик) и ФГУ "Федеральное управление автомобильных дорог "Большая Волга" Федерального дорожного агентства" (ФГУ "Поволжуправтодор") (заказчик, должник).

Заверенная копия государственного контракта предоставлена заемщиком банку.

Срок выполнения работ, предусмотренный пунктом 5.1. государственного контракта, до 15.10.2013.

Согласно пункту 1.2. договора финансирования, денежное требование переходит к банку (финансовому агенту) в случае неисполнения клиентом (заемщиком) обязательств, предусмотренных кредитным договором; при этом, датой перехода права является дата направления финансовым агентом клиенту уведомления о неисполнении кредитного договора и о переходе в связи с этим к финансовому агенту денежного требования.

Если к указанному моменту денежное требование еще не возникло (будущее денежное требование), оно считается перешедшим к финансовому агенту с момента самого возникновения права на получение с должника денежных средств по вышеуказанному государственному контракту.

Сумма уступаемого денежного требования составляет 2 980 488 917,15 руб. (пункт 1.4. договора финансирования).

Оплата денежного требования производится в сроки, предусмотренные документами, подтверждающими исполнение клиентом своих обязательств по государственному контракту (акты о приемке выполненных работ, справки о выполненных работах (форма КС-3), справки о стоимости выполненных работ (форма КС-2)), которые подлежат передаче клиентом финансовому агенту согласно пунктам 2.2.2., 2.2.3 договора финансирования-2.

Окончательный расчет производится в месячный срок после приемки объекта капитального строительства.

В соответствии с пунктами 2.2.5., 2.2.8., 3.1.1. договора финансирования-2, клиент несет ответственность за действительность уступаемого денежного требования, а также обязуется в течение 1 рабочего дня перечислить финансовому агенту денежные средства в счет исполнения обязательств по кредитному договору, поступившие клиенту от должника по государственному контракту, после направления финансовым агентом уведомления должнику о состоявшейся уступке денежного требования в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения клиентом (заемщиком) обязательств по кредитному договору.

Банк и заемщик заключили дополнительные соглашения к кредитному договору от 06.12.2013 N 1, от 21.02.2014 N 2 с указанием на заключение договоров финансирования под уступку денежного требования от 06.12.2013 N SAR/UF/2013/001, от 21.02.2014 N VLG/ZL/001/14.

ОАО АКБ "РОСБАНК" 02.12.2014 предъявило заемщику требование об исполнении обязательств по кредитному договору от 21.11.2013 N SAR/RK/2013/003.

В связи с неисполнением заемщиком взятых на себя обязательств по кредитному договору от 21.11.2013 N SAR/RK/2013/003, РОСБАНК обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ПАО "Волгомост" о взыскании задолженности по кредитному договору от 21.11.2013 N SAR/RK/2013/003 в общей сумме 98 874 640,79 руб., в том числе сумма основного долга 98 474 000 руб.; сумма повышенных процентов, начисленных на сумму основного долга (по состоянию на 09.03.2015) 400 640,79 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.03.2015 по делу N А57-27448/2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2015, исковые требования удовлетворены, с ПАО "Волгомост" в пользу РОСБАНК взыскана задолженность по кредитному договору от 21.11.2013 N SAR/RK/2013/003 в общей сумме 98 874 640,79 руб., в том числе 98 474 000 руб. основного долга, 400 640,79 руб. повышенных процентов, начисленных на сумму основного долга по состоянию на 09.03.2015, а также 200 000 руб. в возмещение расходов по уплаченной государственной пошлине.

Письмами от 08.12.2014 N 202-86-10-09/23, N 202-86-10-09/24 кредитор уведомил заемщика о переходе к банку требования уплаты цены работ, вытекающих из государственных контрактов от 02.12.2013 N ОК- 02/12/13-2 ГК, от 11.01.2011 N 5/1-11.

Письмом от 02.07.2014 N 202-86-10-09/11 банк направил Департаменту развития новых территорий г. Москвы уведомление о переходе (уступке) денежного требования по государственному контракту от 02.12.2013 N ОК-02/12/13-2 ГК банку.

В связи с нарушением ОАО "Волгомост" своих обязательств по кредитному договору от 21.11.2013 N SAR/RK/2013/003 банк уведомил Департамент развития новых территорий г. Москвы о необходимости направления платежей по государственному контракту по указанным банком реквизитам.

Письмо от 02.07.2014 N 202-86-10-09/11 вручено Департаменту развития новых территорий г. Москвы 21.07.2014.

Письмами от 08.12.2014 N 202-86-10-09/21, N 202-86-10-09/22 банк направил Департаменту развития новых территорий г. Москвы и ФКУ "Поволжуправтодор" соответственно уведомления о переходе (уступке) денежного требования по государственным контрактам от 02.12.2013 N ОК-02/12/13-2 ГК, от 11.01.2011 N 5/1-11 банку.

Данными письмами банк уведомил должников о необходимости перечисления денежных средств (платежей по государственным контрактам) по указанным банком реквизитам.

Указанные письма вручены адресатам 19 и 12 декабря 2014 года.

В связи с неисполнением заемщиком (клиентом) и должниками (Департаментом развития новых территорий г. Москвы и ФКУ "Поволжуправтодор") требований банка, изложенных в уведомлениях от 02.07.2014, от 08.12.2014 года, и перечислением должниками денежных средств ПАО "Волгомост", банк обратился в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

На основании статей 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Спорные договоры не признаны недействительными или незаключенными в установленном законом порядке.

По договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом (пункт 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 826 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом уступки могут быть требования, сроки платежа по которым наступили или наступят в будущем; требование считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств. Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.

В силу пункта 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

При таких условиях, судами обоснованно отклонены доводы истца о солидарной ответственности клиента и должника, поскольку положениями договоров от 06.12.2013 N SAR/UF/2013/001 и от 21.02.2014 N VLG/ZL/001/14 солидарная ответственность клиента и должников по спорным обязательствам не установлена. Действующим законодательством солидарная ответственность клиента по обязательствам должников перед фактором не предусмотрена.

Как правильно установлено судами, размер исковых требований по настоящему спору соответствует размеру задолженности по спорному кредитному договору, взысканной решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.03.2015 по делу N А57-27448/2014, и рассчитанной по состоянию на 09.03.2015.

Представитель истца не смог пояснить, сколько составляла задолженность публичного акционерного общества "Волгомост" по кредитному договору по состоянию на 02.07.2014 и на 08.12.2014.

Между тем, по состоянию на 09.03.2015 обязательства между ответчиками по договорам подряда прекратились в одном случае вследствие исполнения обязательств, а в другом в результате досрочного расторжения договора.

В связи с этим, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что должники не могут отвечать по задолженности ПАО "Волгомост", возникшей после прекращения обязательств по договорам подряда.

Согласно пункту 1 статьи 830 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

Представленные в материалы дела уведомления от 02.07.2014 и от 08.12.2014 не являются надлежащими доказательствами уведомления Департамента развития новых территорий г. Москвы и ФКУ "Поволжуправтодор" об уступке денежного требования данному финансовому агенту, поскольку в данных уведомлениях не определено подлежащее исполнению денежное требование, как того требует пункт 1 статьи 830 Гражданского кодекса Российской Федерации (не указан размер уступленной суммы).

При этом доводы истца о том, что должники при наличии сомнений могли воспользоваться правом, предусмотренном пунктом 2 статьи 830 Гражданского кодекса Российской Федерации, и запросить соответствующую информацию у фактора либо клиента, обоснованно отклонены судами в силу следующего.

При направлении уведомления финансовым агентом у должника могут возникнуть сомнения в наличии и обоснованности соответствующих прав.

В связи с этим статья 830 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляет должнику право запросить у финансового агента надлежащие доказательства уступки. При этом закон не уточняет объема и характера необходимой информации.

Однако в направляемых в адрес должников уведомлениях отсутствует информация (не указан размер уступленной суммы), обязанность по указанию которой возложена законодателем на клиента либо финансового агента.

При получении такого рода уведомления у должника не должно возникать неопределенности в отношении исполняемого им обязательства, в том числе, в отношении суммы, которую он должен перечислить финансовому агенту.

Направление должнику уведомления, не отвечающего требованиям пункта 1 статьи 830 Гражданского кодекса Российской Федерации, свидетельствует о неуведомлении должника о состоявшейся уступке права требований.

Как правильно указано судами, в рассматриваемом случае должник не несет никакой ответственности перед финансовым агентом, а совершение им платежа первоначальному кредитору (клиенту) считается надлежащим исполнением и погашает его обязанность.

При таких условиях, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом в материалы дела не представлено доказательств в подтверждение заявленных требований, в связи с чем, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии законных оснований для удовлетворения иска.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанции, направлены на переоценку имеющихся доказательств и установленных судом обстоятельств, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 30.09.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2015 по делу N А57-10186/2015 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

И.Р. Нагимуллин В.В. Александров