Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10 марта 2016 г. N Ф06-6237/16 по делу N А55-12250/2015

г. Казань

10 марта 2016 г.

Дело N А55-12250/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Тюриной Н.А., Арукаевой И.В.,

при участии представителей:

истца - Алексеевой Е.П. (доверенность от 01.11.2013),

ответчика - Метальниковой Н.В. (доверенность от 18.06.2014),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "АвтоКом"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 05.10.2015 (судья Носова Г.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2015 (председательствующий судья Холодная С.Т., судьи Кувшинов В.Е., Рогалева Е.М.)

по делу N А55-12250/2015

по исковому заявлению открытого акционерного общества "АвтоКом", г. Самара (ИНН 6316079417, ОГРН 1026301164746) к открытому акционерному обществу "АВТОВАЗ", г. Тольятти (ИНН 6320002223, ОГРН 1026301983113) о признании сделки по зачету взаимной задолженности и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "АвтоКом" (далее - ОАО "АвтоКом", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к открытому акционерному обществу "АВТОВАЗ" (далее - ОАО "АВТОВАЗ", ответчик) о признании недействительной односторонней сделки по зачету взаимной задолженности на сумму 34 128,06 рублей между ОАО "АвтоКом" и ОАО "АВТОВАЗ" на основании уведомления ОАО "АВТОВАЗ" о проведении взаимозачета в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в соответствии с письмом от 30.01.2015 N 48000/ВЗ-76921 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ОАО "АВТОВАЗ" перед ОАО "АвтоКом" в сумме 34 128,06 рублей.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.10.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, ОАО "АвтоКом" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение. Ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение судами норм материального и процессуального права.

Указывает, что судами не дана правовая оценка ни одному из указанных в иске оснований и представленных по делу доказательств, а также не приведены мотивы, по которым суд не исследовал представленные истцом в материалы дела доказательства. Полагает, что фактически дело не было рассмотрено судом, при этом неправомерно было указано на возможность избрать иной способ защиты.

Заявитель жалобы ссылается на то, что ответчиком необоснованно произведен спорный зачет, поскольку у истца отсутствует задолженность перед ответчиком, так как возврат истцу товара ненадлежащего качества производилась ответчиком попутным транспортом, направленным им за готовой продукцией, что исключает какие-либо действительные затраты на транспортировку. Полагает, что изложенное подтверждается судебной практикой, сложившейся между теми же сторонами и о том же предмете.

Указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства признания истцом претензий ответчика о наличии задолженности по транспортным расходам, ссылаясь на то, что истец в определенные договором сроки представлял ответы на претензии ответчика, которые были получены последним, и в которых сообщал об отклонении претензий в связи с непредставлением обосновывающих убытки документов, а также в связи с тем, что сторонами договора не согласовано отнесение бремени по возмещению стоимости транспортных услуг по доставке изделий на поставщика.

В отзыве ОАО "АВТОВАЗ" с доводами кассационной жалобы не согласилось, просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме, представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ОАО "АвтоКом" (продавец) и ОАО "АВТОВАЗ" (покупатель) заключен договор поставки комплектующих изделий N 174303 (далее - договор), зарегистрированный в ОАО "АВТОВАЗ" 15.11.2010, по условиям которого продавец обязан поставить, а покупатель принять и оплатить товар по согласованной цене, в количестве, ассортименте и сроки, указанные в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора.

Договор вступает в силу с 01.01.2011 и действует до 31.12.2011 (пункт 11.14 договора).

Дополнением от 01.08.2013 N 22 стороны продлили срок действия договора со всеми его условиями, приложениями и дополнениями до 31.12.2016.

В пункте 4.9 приложения N 1 к договору стороны согласовали, что продавец обязан вывести своим транспортом товар ненадлежащего качества. Если продавец не вывез указанный товар с территории ответчика, либо отказался от вывоза такого товара, покупатель (ответчик) имеет право вывезти товар ненадлежащего качества транспортом перевозчика, с которым покупатель состоит в договорных отношениях, а продавец обязан возместить покупателю транспортные расходы с учетом НДС.

Ответчиком совместно с истцом были составлены акты о браке по вине поставщика от 24.02.2014 N 373, N 376, от 20.03.2014 N 555, от 07.04.2014 N 738, N 739, от 18.04.2014 N 830, N 832, N 833, N 834, N 1053, от 13.05.2014 N 7211, N 7212, от 16.05.2014 N 7225, N 7226.

Вывоз товара ненадлежащего качества не был произведен истцом, а был организован ответчиком на транспорте перевозчика - ОАО "АВТОВАЗТРАНС", с которым ответчик состоял в договорных отношениях во исполнение взятых на себя вышеназванным договором обязательств по самовывозу готовой продукции.

Забракованные комплектующие изделия были возвращены истцу по транспортным накладным перевозчика от 18.04.2014 N 14-0010111 (накладная от 18.04.2014 N 00071980) и от 20.05.2014 N 14-00902336 (накладные от 20.05.2014 N 00085093, N 00085141, N 00085142).

Указывая на осуществление вывоза товара ненадлежащего качества, ОАО "АВТОВАЗ" направило в адрес ОАО "АвтоКом" претензии от 11.09.2014 N 89000/25-1884 и от 24.09.2014 N 89000/25-1978 с требованием возместить убытки в виде оплаты стоимости транспортных услуг перевозчику за вывоз забракованной продукции в размере 17 064,03 рублей и 17 064,03 рублей соответственно.

Также ответчик направил в адрес истца платежное требование от 18.12.2014 N 45994 на сумму указанных в претензиях денежных средств в размере 34 128,06 рублей.

ОАО "АвтоКом" отклонило претензии ответчика в письмах N ЮУ-540/14 и N ЮУ-538/14, датированных 17.12.2014. Отказ от удовлетворения претензии мотивирован непредставлением обосновывающих убытки документов, и тем, что сторонами не согласовано отнесение бремени по возмещению стоимости транспортных услуг по доставке изделий на поставщика.

ОАО "АВТОВАЗ" в одностороннем порядке провело зачет взаимной задолженности на сумму 34 128,06 рублей, сочтя прекращенными взаимные обязательства сторон на указанную сумму, о чем уведомило ОАО "АвтоКом" письмом от 30.01.2015 N 48000/ВЗ-76921.

ОАО "АвтоКом", не согласившись с проведенным ответчиком зачетом денежных средств, направило в его адрес претензию от 25.03.2015 N ЮУ-192/15 с требованием аннулировать зачет взаимной задолженности и восстановить задолженность ОАО "АВТОВАЗ" перед ОАО "АвтоКом" на сумму 34 128,06 рублей.

Неудовлетворение ОАО "АВТОВАЗ" претензии явилось основанием для обращения ОАО "АвтоКом" в суд с настоящим иском.

Разрешая исковые требования, суды верно исходили из следующего.

Условия прекращения обязательства зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 - 412 ГК РФ.

Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным могут являться: нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение установленных действующим законодательством условий, характеризующих зачитываемые требования (встречность, однородность, наступление срока исполнения обязательств).

Как следует из согласованных сторонами условий договора поставки комплектующих изделий для автомобилей, проведение взаимозачета предусмотрено в приложении N 3 к договору (в редакции дополнения от 28.10.2011 N 12) в качестве способа прекращения взаимных обязательств сторон договора, запрет на его совершение законом не установлен.

ОАО "АВТОВАЗ", действующим в соответствии с пунктом 4.9 приложения N 1 к договору, был организован вывоз забракованных комплектующих изделий в адрес истца.

В подтверждение затрат на оплату транспортных услуг, оказанных ОАО "АВТОВАЗТРАНС" на сумму 34 128,06 рублей, ОАО "АВТОВАЗ" представило в материалы дела платежные поручения от 26.06.2014 N 35062 и от 28.07.2014 N 40424.

Претензии с требованием об оплате понесенных затрат с приложением вышеуказанных документов были направлены ОАО "АВТОВАЗ в адрес ОАО "АвтоКом" 11.09.2014 и 24.09.2014, и получены истцом 15.09.2014 и 01.10.2014 соответственно.

Ответы на данные претензии с указанием на отсутствие оснований для их удовлетворения были направлены истцом ответчику 17.12.2014.

Наряду с тем, в пунктах 10.1, 10.2 договора сторонами определено, что претензии рассматриваются в месячный срок. В случае отсутствия ответа на претензию за пределами указанного срока (срок на доставку 10 дней) решение принимается покупателем (ответчиком) в одностороннем порядке и рассматривается как удовлетворенная претензия.

В соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Вопреки доводам жалобы, исходя из совокупности условий договора отсутствие ответа на претензию по истечении срока, определенного сторонами для ее рассмотрения и срока на доставку, предоставляло покупателю (ответчику) право в одностороннем порядке принять решение об удовлетворении истцом его претензии.

При таком положении суды пришли к верным выводам, что ответчик правомерно счел, что требования, изложенные в претензиях, признаны истцом на основании пункта 10.2. договора.

Согласно приложению N 3 к договору, взыскание по исполнительным листам, признанным продавцом претензиям, по условиям договора может быть произведено покупателем (ответчиком) на основании выставленного платежного требования продавцу (истцу).

Оплата платежного требования производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет покупателя в срок 20 дней с момента его выставления.

В случае отсутствия оплаты в установленный срок, покупатель вправе произвести взаимозачет с предоставлением в адрес продавца соответствующего уведомления.

В обжалуемых судебных актах обоснованно указано, что поскольку выставленное ответчиком платежное требование от 18.12.2014 N 45994 не было оплачено истцом, ответчик 30.01.2015 правомерно произвел взаимозачет денежных средств.

При изложенных обстоятельствах в совокупности доводы о необоснованности предъявленных ответчиком истцу в претензиях требований о возмещении транспортных расходов, вопреки доводам жалобы, верно не разрешались судами в рамках настоящего спора.

Приведенные в кассационной жалобе судебные акты по другим делам преюдициального значения для существа данного дела не имеют.

Таким образом, суды правомерно отказали истцу в удовлетворении исковых требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены по существу на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, поэтому отмене не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 05.10.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2015 по делу N А55-12250/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

Н.А. Тюрина И.В. Арукаева