Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 4 марта 2016 г. N Ф06-6074/16 по делу N А12-20197/2015

г. Казань

04 марта 2016 г.

Дело N А12-20197/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 марта 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Мельниковой Н.Ю.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стандарт"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.09.2015 (судья Беляева В.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2015 (председательствующий судья Борисова Т.С., судьи Дубровина О.А., Жевак И.И.)

по делу N А12-20197/2015

по исковому заявлению Ермакова Виктора Станиславовича к обществу с ограниченной ответственностью "Стандарт" (ОГРН 1103455000703, ИНН 3408010603), обществу с ограниченной ответственностью "Спецресурс" (ОГРН 1133443018500, ИНН 3443922948), Ефимову Василию Алексеевичу, с участием в деле в качестве третьего лица - Андронова Дмитрия Михайловича,

о признании недействительными и применении последствий ничтожности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Ермаков Виктор Станиславович (далее - истец, Ермаков В.С.) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Стандарт" (далее - ООО "Стандарт", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Спецресурс" (далее - ООО "Спецресурс", ответчик), Ефимову Василию Алексеевичу (далее - Ефимов В.А, ответчик) о признании недействительными ничтожных сделок по купле-продаже автотранспортных средств, заключенных между:

1) ООО "Стандарт" и Ефимовым В.А. от 22.10.2014 N 2;

2) ООО "Стандарт" и ООО "Спецресурс" от 05.12.2014 N 1;

3) ООО "Стандарт" и ООО "Спецресурс" от 05.12.2014 N 2;

4) ООО "Стандарт" и ООО "Спецресурс" от 05.12.2014 N 3;

5) ООО "Стандарт" и ООО "Спецресурс" от 05.12.2014 N 4;

6) ООО "Стандарт" и ООО "Спецресурс" от 05.12.2014 N 5;

7) ООО "Стандарт" и ООО "Спецресурс" от 05.12.2014 N 6;

8) ООО "Стандарт" и ООО "Спецресурс" от 19.12.2014 N 7;

применении последствий недействительности указанных ничтожных сделок в виде понуждения ответчиков возвратить все полученное по сделкам и привести стороны договоров купли-продажи в первоначальное положение, действующее в момент заключения сделок, прекратить право собственности Ефимова В.А. и ООО "Спецресурс" на автомобили:

1) автомобиль ГАЗ А293РМ 134 - по договору купли-продажи от 05.12.2014 N 1;

2) автомобиль УАЗ А626РЕ 34 - по договору купли-продажи от 05.12.2014 N 2;

3) автомобиль Газель С511НХ 34 - по договору купли-продажи от 05.12.2014 N 3;

4) автомобиль Газель С360 КМ 34 - по договору купли-продажи N 4 от 05.12.2014;

5) автомобиль Газель С361 КМ 34 - по договору купли-продажи N 5 от 05.12.2014;

6) автомобиль Audi Q-7 С111УВ 34 - по договору купли-продажи от 05.12.2014 N 6;

7) автомобиль ГАЗ С323ЕР 34 - по договору купли-продажи от 19.12.2014 N 7;

8) автомобиль ВАЗКSOY5L LADA LARGUS А914СР134 - по договору купли-продажи от 22.10.2014 N 2.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.09.2015, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2015, исковые требования Ермакова В.С. удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Стандарт" обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить как противоречащие нормам права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на кассационную жалобу, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как установлено судом, Как следует из обжалуемых судебных актов, Ермаков В.С. являлся участником ООО "Стандарт" с долей в уставном капитале в размере 37%, номинальной стоимостью 37 000 руб.

Ермаков В.С. 09.06.2014 подал заявление о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли. На основании указанного заявления 11.06.2014 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, на котором было принято решение о выплате Ермакову В.С. действительной стоимости его доли в соответствии с действующим законодательством.

В связи невыплатой действительной стоимости доли и истечением установленного законом срока для ее выплаты, Ермаков В.С. обратился в арбитражный суд с соответствующим иском в рамках дела N А12-36555/2014.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.06.2015 по делу N А12-36555/2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2015, с ООО "Стандарт" в пользу Ермакова В.С. взыскана действительная стоимость доли ООО "Стандарт" и проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 13 887 865 руб. 75 коп., а также дополнительно банковские проценты за период с 11.10.2014 по день фактической выплаты стоимости доли исходя из размера процентов в день на сумму 3160 руб. 19 коп.

До настоящего времени (более года после истечения трехмесячного предельного срока - 09.09.2014) действительная стоимость доли Ермакову В.С. не выплачена.

В ходе рассмотрения дела N А12-36555/2014, 01.12.2014 истцом, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, были уточнены исковые требования: в случае невозможности взыскания действительной стоимости доли в денежном выражении, истребовать у ответчика на ту же сумму принадлежащее ему имущество, в том числе: автотранспортные средства, принадлежащие ООО "Стандарт", находящиеся на учете в МРЭО ГИБДД ОВД по Иловлинскому району Волгоградской области: автомобиль Audi Q-7 С111УВ 34; автомобиль Audi Q-5 С111ТА 34; автомобиль Фотон А783ЕХ 34; автомобиль Газель С323ЕР 34; автомобиль Газель А876КА 34; автомобиль Газель С511НХ 34; автомобиль Газель С361 КМ 34; автомобиль Газель С360 КМ 34; автомобиль Валдай А293РМ134; автомобиль УАЗ А626РЕ 34.

Однако в процессе дальнейшего рассмотрения дела N А12-36555/2014, Ермакову В.С. стало известно, что ООО "Стандарт" 22.10.2014, после принятия иска к производству, реализовало автомобиль ВАЗКSOY5L LADA LARGUS А914СР134 по договору купли-продажи N 2 гражданину Ефимову В.А., что нашло отражение в справке МРЭО ГИБДД ОВД по Иловлинскому району Волгоградской области.

Данный автомобиль на момент выхода Ермакова В.С. из состава участников был в собственности ООО "Стандарт" и, следовательно, подлежал оценке при выделе действительной стоимости доли ответчика истцу.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.12.2014 по делу N А12-36555/2014 по ходатайству Ермакова В.С. приняты обеспечительные мер в виде наложения ареста на имущество ответчика, в том числе на вышеперечисленные автомобили.

При исполнении указанного определения Иловлинским районным отделом судебных приставов по Волгоградской области выяснилось, что ООО "Стандарт" 05.12.2014 реализовало также еще шесть автотранспортных средств, являющихся предметом спора об истребовании имущества в счет выплаты Ермакову В.С действительной стоимости доли: автомобиль ГАЗ А293РМ 134 - 05.12.2014 по договору купли-продажи N 1; автомобиль УАЗ А626РЕ 34 - 05.12.2014 по договору купли-продажи N 2; автомобиль Газель С511НХ 34 - 05.12.2014 по договору купли-продажи N 3; автомобиль Газель С360 КМ 34 - 05.12.2014 по договору купли-продажи N 4; автомобиль Газель С361 КМ 34 - 05.12.2014 по договору купли-продажи N 5; автомобиль Audi Q-7 С111УВ 34 - 05.12.2014 по договору купли-продажи N 6.

Кроме того, на основании определений Арбитражного суда Волгоградской области от 15.12.2014 и 16.12.2014 и исполнительного листа от 15.12.2014, судебным приставом - исполнителем Иловлинского районного отдела судебных приставов по Волгоградской области Аверьяновой Н.А. было принято постановление о запрете регистрационных действий в отношении транспортных средств от 17.12.2014, в том числе в отношении автомобиля ГАЗ С323ЕР 34, также являющегося предметом спора об истребовании имущества в счет выплаты Ермакову В.С действительной стоимости доли.

Указанный автомобиль был также продан 19.12.2014 ООО "Спецресурс", по договору купли-продажи N 7.

Согласно пункту 1.4 идентичных договоров купли-продажи вышеперечисленных автотранспортных средств (кроме договора от 22.10.2014 N 2), заключенных 05.12.2014 и 19.12.2014, на момент продажи предмет договора не продан, не заложен, свободен от любых прав третьих лиц и иных обременений, тогда как все автомобили уже являлись предметом спора в рамках дела N А12-36555/2014, а на автомобиль ГАЗ С323ЕР 34 распространялись запретительные действия в соответствии с постановлением Иловлинского РОСП по Волгоградской области от 17.12.2014.

Как полагает Ермаков В.А., заключенные ответчиками договоры купли - продажи совершены с целью создания определенных правовых последствий - причинить вред другому лицу, так как названные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом, просит признать вышеуказанные сделки недействительными в связи с их ничтожностью.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции признали исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, такая сделка может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, равно как и о признании ничтожной сделки недействительной, может быть заявлено любым заинтересованным лицом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из пояснений истца следует, что с января 2015 года и по настоящее время ООО "Стандарт" прекратило производственную деятельность, работники уволены в декабре 2014 года. В период с октября 2014 года по настоящее время ООО "Стандарт" реализовало фактически все принадлежащее ему ликвидное имущество, в том числе, находящееся под арестом либо в отношении которого были приняты запретительные меры. Представитель ООО "Стандарт" подтвердил данную информацию, пояснить в суде первой инстанции, почему предприятие прекратило деятельность, затруднился.

Кроме того, в производстве Арбитражного суда Волгоградской области в настоящее время находятся заявления учредителя ООО "Стандарт" Эрднеева В.В. (дело N А12-37447/2015) и Дегтяревой Л.А. (дело N А12-37449/2015) о признании ООО "Стандарт" несостоятельным (банкротом).

В соответствии с представленным в материалы дела балансом ООО "Стандарт" по состоянию на 31.12.2014 нераспределенная прибыль ответчика составила 10 895 000 руб. В эту сумму, в том числе, вошли лизинговые платежи за автотранспортные средства и оборудование, не являющееся собственностью ООО "Стандарт".

Между тем, 16.02.2015 ООО "Элемент Лизинг" изъяло у ООО "Стандарт" и 17.02.2015 реализовало ООО "Спецресурс" автотранспортные средства: грузовой фургон ГАЗ 2834NA, государственный номер А783 ЕХ 134; грузовой фургон АФ-77АЗВJ, государственный номер А876 КА 134, сумма выплаченных лизинговых платежей по которым составила более 2 000 000 руб. (дело N А12-27623/2015). До настоящего времени мер по возврату денежных средств, уплаченных ООО "Элемент Лизинг" по договорам лизинга ООО "Стандарт" не принято, доказательств обратного материалы настоящего дела не содержат.

В том числе, в сумму нераспределенной прибыли 10 895 000 руб. входят объекты лизинга, не являющиеся собственностью ООО "Стандарт": куттер вакуумный ZB/К200II, являющийся собственностью ООО "РОСТ ЛИЗИНГ", выплаченные лизинговые платежи по которому составили более 3 000 000 руб. (дело N А12-36555/2014); автомобиль AUDI Q5, гос.номер С111ТА 34, являющийся собственностью ООО "Элемент Лизинг", выплаченные лизинговые платежи по которому составили около 3 000 000 руб. (дело N А12-20714/2015).

Общая сумма выплаченных лизинговых платежей, таким образом, учтенная в нераспределенной прибыли по итогам 2014 года в размере 10 895 000 руб., согласно балансу, превысила 8 000 000 руб., однако при выплате действительной стоимости доли Ермакову В.С., вышедшему из состава участников общества, использована быть не может.

Как верно установлено судами обеих инстанций, стоимость проданных ООО "Стандарт" автомобилей меньше балансовой, доказательств наличия какой-либо хозяйственной выгоды от совершения оспариваемых сделок для ООО "Стандарт" не усматривается, что повлекло уменьшение финансовых результатов Общества. Основная часть проданного транспорта является специализированной и предназначена для перевозки мясной и колбасной продукции, производством и реализацией которой до декабря 2014 года занималось ООО "Стандарт".

Приобретенный у ответчика автотранспорт в декабре 2014 года сдавался ООО "Спецресурс" в аренду ООО "Стандарт", а в последующем - ООО "ДАР ИНВЕСТ", также производящему мясную и колбасную продукцию и располагающемуся по адресу, где ранее располагалось ООО "Стандарт" - Волгоградская область, р.п. Иловля, ул. Лямина, 21. Директором и учредителем данного предприятия является Андронов Д.М., учредитель и бывший директор ООО "Стандарт".

Таким образом, суды правильно указали, что указанные согласованные действия ООО "Стандарт", ООО "Спецресурс" и Ефимова В.А. по отчуждению имущества ООО "Стандарт", привели к уменьшению имущества общества, не имеющие целью повышение эффективности хозяйственной деятельности и достижение его уставных целей.

Доказательств того, что совершение ООО "Стандарт" оспариваемых сделок преследовало целью произвести выплату денежных средств Ермакову В.С., не представлено.

Поскольку действия общества по отчуждению спорного имущества совершены с нарушением требований части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, соответствующая сделка обоснованно признана недействительной (ничтожной) на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, что не противоречит сложившейся судебной арбитражной практике, изложенной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Доводы заявителя кассационной жалобы, оспаривающие выводы судов обеих инстанций, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств и не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

Правовые основания для переоценки вышеприведенных выводов судов, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции, у арбитражного суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах согласно пункту 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, доводы которой проверены, но учтены быть не могут, так как не влияют на законность принятых судебных актов.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 28.01.2016 ООО "Стандарт" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу. Поскольку в удовлетворении жалобы ООО "Стандарт" отказано, то с него в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.09.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2015 по делу N А12-20197/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" (ИНН 3408010603, ОГРН 1103455000703) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Волгоградской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

М.М. Сабиров Н.Ю. Мельникова