Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 марта 2016 г. N Ф06-6784/16 по делу N А72-6721/2015

г. Казань

16 марта 2016 г.

Дело N А72-6721/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 марта 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Топорова А.В.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сафиуллиной Сании Савбяновны, действующей в интересах малолетнего Сафиуллина Абдуса Самад Ильдаровича, г. Ульяновск,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 25.09.2015 (судья Рождествина Г.Б.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2015 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Радушева О.Н., Селиверстова Н.А.)

по делу N А72-6721/2015

по исковому заявлению Сафиуллиной Сании Савбяновны, действующей в интересах малолетнего Сафиуллина Абдуса Самад Ильдаровича к Тарасову Андрею Валентиновичу, г. Ульяновск, к Никитину Алексею Геннадьевичу, г. Ульяновск, к Волковой Яне Олеговне, г. Ульяновск, о переводе прав и обязанностей по договорам купли-продажи акций, с участием в деле в качестве третьих лиц закрытого акционерного общества "Заволжский Универсальный", г. Ульяновск, Сафиуллина Ильдара Фагильевича, г. Ульяновск,

УСТАНОВИЛ:

Сафиуллина Сания Савбяновна (далее - Заявитель), действующая в интересах малолетнего Сафиуллина Абдуса Самад Ильдаровича (далее - Акционер), обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Тарасову Андрею Валентиновичу, к Никитину Алексею Геннадьевичу, к Волкову Олегу Михайловичу, г. Ульяновск, к Волковой Яне Олеговне о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи 8401 обыкновенной акции закрытого акционерного общества "Заволжский Универсальный" (далее - Общество), заключённым между Волковой Я.О. и Никитиным А.Г. и Волковой Я.О. и Тарасовым А.В.

Исковое заявление мотивировано нарушением преимущественного права Акционера на приобретение акций Общества, отчуждаемых третьим лицам, отчуждение произведено по цене ниже указанной в предложениях о покупке.

Определением от 08.05.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено Общество.

Волкова Я.О., Никитин А.Г. в отзывах на исковое заявление просили отказать в удовлетворении требований, поскольку нарушения преимущественного права не произошло, акции Общества приобретались по цене, предложенной всем акционерам, Заявителем пропущен срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей.

Определением от 15.07.2015 Волков Олег Михайлович исключён из числа ответчиков по делу.

Общество в отзыве на исковое заявление указало на не получение от акционеров уведомлений об отчуждении акций по цене 100 руб., поддержало доводы искового заявления.

Определением от 02.09.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечён Сафиуллин Ильдар Фагильевич.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.09.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано пропуском Заявителем срока, установленного законом для предъявления требования о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи акций, законным представителем акционера (третьим лицом) был заявлен отказ от приобретения акций по цене предложения (100 руб.).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2015 решение суда первой инстанции от 25.09.2015 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Заявитель от имени Акционера обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Заявитель ссылается на нарушение судебными инстанциями норм материального и процессуального права. Судебными инстанциями, по мнению Заявителя, не учтено следующее: информация о продаже акций стала известна в апреле 2015 года, предложение о покупке акций по цене в 100 руб. исполнено не было, сделки не были заключены, договора заключены после получения второго предложения по цене 150 руб., права на акции возникают с момента внесения записи в реестр, нарушены права малолетнего акционера Общества.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу судебной коллегией отклонено ходатайство Заявителя об отложении рассмотрения дела. Отклоняя ходатайство, суд округа исходил из отсутствия процессуальных оснований, поскольку Заявитель лично не принимала участия ни в одном судебном заседании при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, от имени Заявителя в судебных заседаниях участвовали представители, доказательства невозможности участия представителей в судебном заседании суда округа не представлены, при назначении дела к судебному заседанию явка представителей участвующих в деле лиц не признана обязательной.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Заявителя, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам по состоянию на 31.12.2012 акционерами Общества являлись Никитин А.Г., Акционер, Сафиуллина Р.И., Тарасов А.В.

В соответствии с пояснениями Заявителя законный представитель акционера - Сафиуллин И.Ф. - получил Общества уведомления о том, что Никитин А.Г. намерен продать 8401 акцию Общества Волковой Я.О. по цене 150 руб. каждая, Тарасов А.В. намерен продать 8401 акцию Общества Волковой Я.О. по цене 150 руб. каждая.

Посчитав цену завышенной, законный представитель Акционера отказался от приобретения акций.

21.04.2015 Заявитель, получив выписку из регистрационного журнала, узнала, что Волкова Я.О. приобрела указанные выше акции по цене 100 руб. каждая.

Однако по указанной цене предложений приобрести акции Общества не поступало.

По мнению Заявителя, указанными действиями сторон договоров купли-продажи нарушено преимущественное право Акционера на приобретение акций, что и послужило основанием для обращения в суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении требований Заявителя, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии со статьёй 7 Федерального Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), в редакции, действовавшей на момент спорных правоотношений, акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.

В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трёх месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Положениями пунктов 4.1, 4.2, 4.8 Устава Общества предусмотрено, что акционеры общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества по цене предложения третьему лицу. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер и общество вправе в течение трёх месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Статья 7 Закона об АО устанавливает, что срок на предъявление в суд требования о переводе прав и обязанностей покупателя начинает течь с момента, когда соответствующее лицо узнало или должно было узнать о нарушении преимущественного права приобретения и определяет начало течения срока исковой давности.

В связи с чем, срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций, предусмотренный абзацем седьмым пункта 3 статьи 7 Закона об АО, является сроком для защиты нарушенного преимущественного права, в связи с чем в силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации является исковой давностью.

В соответствии со статьёй 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Устанавливая начало течения установленного Законом об АО срока для предъявления требования Заявителем, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с имеющейся в материалах дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц Общества генеральным директором Общества является Сафиуллин И.Ф., являющийся отцом Акционера.

В материалы дела представлены доказательства подтверждающие тот факт, что акционеры Никитин А.Г. и Тарасов А.В. уведомили о продаже акций по 100 руб. каждая законного представителя акционера - генерального директора Общества Сафиуллина И.Ф. и получили отказы последнего от использования преимущественного права от 04.09.2014 и 14.10.2014, в соответствии с которыми Сафиуллиным И.Ф. явно выражена воля на отказ от покупки акций Общества по 100 руб. и дачу согласие на продажу акций Волковой Я.О.

При данных обстоятельствах, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что, подписав отказ от использования преимущественного права, законный представитель Акционера узнал о намерении акционеров продать акции и должен был узнать о совершенных сделках купли-продажи.

Исковое заявление Заявителем подано 07.05.2015, то есть с нарушением установленного Законом об АО трёхмесячного срока, что влечёт отказ в удовлетворении требований по самостоятельному основанию.

Доводы Заявителя в кассационной жалобе о наличии иной, более поздней оферты на продажу акций, не свидетельствует о нарушении преимущественного права на приобретение акций.

Заявленные 04.09.2014 и 14.10.2014 законным представителем Акционера отказы от приобретения акций связаны с отказом приобретения акций по цене 100 руб. за каждую (цена реализации акций Волковой Я.О.).

Доказательства отзыва, либо оспаривания указанных отказов от приобретения акций в материалы дела не представлены.

При этом последующее направление предложения о приобретении акций по 150 руб. за акцию не делает недействительным ранее заявленный отказ от приобретения акций.

Доводы Заявителя как законного представителя Акционера не свидетельствуют о неправомерности действий второго законного представителя, являющегося отцом Акционера.

Фактически доводы Заявителя, изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы, изложенные в исковом заявлении и апелляционной жалобе, направлены на иную оценку доказательств по делу и не опровергают выводов судебных инстанций.

Судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены, выводы судебных инстанций соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 25.09.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2015 по делу N А72-6721/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

Э.Г. Гильманова А.В. Топоров