Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 марта 2016 г. N Ф06-6664/16 по делу N А65-1099/2015

г. Казань

21 марта 2016 г.

Дело N А65-1099/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 марта 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Конопатова В.В., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Алексеева А.И., доверенность от 16.10.2015 N 3175/210-Д, Холина А.Н., доверенность от 28.10.2013 N 2259/210-Д,

общества с ограниченной ответственностью "Тукаш" - Басырова С.О., доверенность от 11.01.2016 N 21,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговая компания "РОСТ"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.12.2015 (судья Красавина В.Ш.)

по делу N А65-1099/2015

об утверждении мирового соглашения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Тукаш", с. Максабаш, Республика Татарстан (ИНН: 1619004740, ОГРН: 1061675062921),

УСТАНОВИЛ:

производство по делу N А65-1099/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Тукаш" (далее - должник, ООО "Тукаш") возбуждено определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.03.2015 на основании заявления кредитора.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2015 в отношении ООО "Тукаш" введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Фазлиев Р.Д.

Во исполнение требований пункта 2 статьи 67 Закона о банкротстве временным управляющим ООО "Тукаш" Фазлиевым Р.Д. суду первой инстанции был представлен отчет о результатах проведения процедуры наблюдения, реестр требований кредиторов (по состоянию на 18.12.2015), сведения о финансовом состоянии должника, а также протокол собрания кредиторов, на котором было принято решение о заключении мирового соглашения.

В суде первой инстанции представители кредиторов - ООО "Клевер", ГУП "РАЦИН" и ПАО "Сбербанк России", поддержали ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.12.2015 утверждено мировое соглашение и производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Тукаш" прекращено.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Торговая компания "РОСТ" (далее - ООО "ТК "РОСТ"), являющееся одним из конкурсных кредиторов должника, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.12.2015 об утверждении мирового соглашения отменить.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судом норм права, о неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

При этом заявителем жалобы указано на неполучении им уведомления о проведении собрания кредиторов должника по вопросу утверждения мирового соглашения; на заключение мирового соглашения без его ведома и в отсутствие его представителя; на заключении мирового соглашения исключительно в интересах аффилированного лица - ООО "Клевер"; на установление условиями мирового соглашения неразумных сроков исполнения должником своих обязательств; на отсутствие графика расчета предусмотренных пунктом 5 соглашения процентов.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО "Тукаш" и ПАО "Сбербанк России", полагая принятое по делу судом первой инстанции определение от 29.12.2015 законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующих обстоятельств.

В соответствии со статьей 150 Закона о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

В ходе наблюдения решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается руководителем должника - юридического лица или исполняющим обязанности указанного руководителя лицом. От имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов мировое соглашение подписывается представителем собрания кредиторов или уполномоченным собранием кредиторов на совершение данного действия лицом (статья 151, пункт 2 статьи 155 Закона о банкротстве). Мировое соглашение не подлежит согласованию с временным управляющим.

В силу положений пунктов 1 и 3 статьи 156 Закона о банкротстве мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме.

При этом условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение.

Арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения в случае неисполнения должником обязанности по погашению задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди, а также в случае нарушения установленного Законом о банкротстве порядка заключения мирового соглашения, несоблюдения формы мирового соглашения, нарушения прав третьих лиц, противоречия условий мирового соглашения данному Закону, другим федеральным законам и иным нормативно-правовым актам, наличия иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок (статья 160 Закона о банкротстве).

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, на собрании кредиторов должника 18.12.2015, в котором приняли участие представители кредиторов (ПАО "Сбербанк России", ГУП "РАЦИН" и ООО "Клевер"), обладающих 96,5 % от общего числа голосов конкурсных кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов, было принято единогласное решение о заключении мирового соглашения между должником и его кредиторами.

ООО "ТК "РОСТ" (заявитель жалобы), обладающее 3,5 % от общего числа голосов конкурсных кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов, участия в указанном собрании не принимал.

Согласно представленному суду на утверждение мировому соглашению на дату его заключения основной долг должника перед кредиторами третьей очереди составляет: перед ПАО "Сбербанк России" - 84 972 070 руб. 14 коп. (обеспеченное залогом имущества должника требование), перед ООО "Клевер" - 92 344 605 руб. 75 коп. (в том числе обеспеченное залогом имущества должника требование в размере 28 986 456 руб.), перед ГУП "РАЦИН" 4 321 928 руб. 90 коп., перед ООО "ТК "РОСТ" - 4 151 131 руб. 40 коп.; задолженность по требованиям, подлежащими удовлетворению по пункту 3 статьи 137 Закона о банкротстве: перед ГУП "РАЦИН" - 1 027 088 руб. 95 коп. (неустойка, проценты), перед ООО "ТК "РОСТ" - 97 032 руб. 69 коп. (проценты), перед ФНС России - 79 533 руб. 86 коп. пени, штрафы). Требования кредиторов первой и второй очереди отсутствуют (пункты 1-3 соглашения).

По условиям мирового соглашения должнику предоставлена рассрочка на пять лет (с декабря 2015 года по декабрь 2020 года) по оплате кредиторам основного долга, а также отсрочка на пять лет и рассрочка в 11 месяцев (с 01 января по 01 декабря 2021 года) погашения требований, указанных в пункте 3 статьи 137 Закона о банкротстве, ежемесячными платежами, исходя из процентного соотношения от суммы требований.

Сроки погашения задолженности перед конкурсными кредиторами должника (размер и сроки внесения ежемесячных платежей) определены в графиках, содержащих в Приложениях к нему N 1-7.

Также условиями мирового соглашения предусмотрено начисление процентов на сумму требований конкурсных кредиторов (основного долга), начиная с даты утверждения мирового соглашения, по дату полного погашения задолженности (пункт 5), в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату момент утверждения мирового соглашения; установлена ответственность за несвоевременное перечисление платежа в погашение задолженности или уплаты предусмотренным мировым соглашением процентов (неустойка) в размере процентной ставки, указанной в пункте 5 соглашения, увеличенной в два раза, в процентах годовых.

Утверждая мировое соглашение, арбитражный суд по результатам исследования и оценки по правилам статьи 71 АПК РФ имеющихся в деле доказательств, установил, что задолженность перед кредиторами первой и второй очереди отсутствует (согласно представленному в материалы дела реестру требований кредиторов по состоянию на 18.12.2015 за подписью временного управляющего Фазлиева Р.Д. и платежным ведомостям); задолженность перед уполномоченным органом погашена в полном объеме по состоянию на 24.12.2015 (согласно представленным в материалы дела платежным документам).

При утверждении мирового соглашения арбитражный суд также исходил из того, что решение о заключении мирового соглашения принято собранием кредиторов единогласно (большинством голосов от общего числа голосов кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов); все залоговые кредиторы проголосовали за утверждение мирового соглашения; мировое соглашение распространено на все требования конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения; мировое соглашение со стороны должника подписано его руководителем, со стороны кредиторов - лицом, избранным собранием кредиторов должника представителем для подписания мирового соглашения, и не содержит неопределенности в отношении объема обязательств должника или сроков их исполнения, не нарушает права третьих лиц и не противоречит закону.

Кроме того, арбитражным судом было учтено наличие у должника активов балансовой стоимостью 209 513 тыс. руб. и их состав (основные средства на сумму 103 156 тыс. руб., запасы на сумму 50 803 тыс. руб., краткосрочная дебиторская задолженность в размере 23 391 тыс. руб., прочие активы на сумму 22 980 тыс. руб.), а также представленный должником и кредиторами прогнозный план развития ООО "Тукаш" на последующие 5 лет, позволяющий выполнить условия мирового соглашения.

Учитывая изложенное, Арбитражный суд Республики Татарстан, руководствуясь статьями 150, 154, 155, 156, 157, 158 и 159 Закона о банкротстве, утвердил данное мировое соглашение и прекратил производство по делу, не установив оснований для отказа в его утверждении, предусмотренных статьей 160 Закона о банкротстве.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции, исследовал и оценил все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для разрешения спора обстоятельства.

Выводы суда об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судом на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Обжалуя судебный акт, заявитель кассационной жалобы документально не опроверг правильность выводов суда первой инстанции.

Довод заявителя жалобы о неполучении им уведомления о проведении собрания кредиторов должника по вопросу утверждения мирового соглашения; о заключении мирового соглашения без его ведома и в отсутствие его представителя; о заключении мирового соглашения исключительно в интересах аффилированного лица - ООО "Клевер", суд округа находит подлежащим отклонению.

Как следует из материалов дела решение об утверждении мирового соглашения на содержащихся в нем условиях было принято кредиторами, в том числе залоговыми, обладающими большинством голосов от общего числа голосов кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов (96,5 %): ООО "Клевер" (53,2%), ПАО "Сбербанк России (39,7%) и ГУП "РАЦИН" (3,6%), и данное решение собрания кредиторов не признано недействительным. При этом все указанные кредиторы в суде первой инстанции поддержали ходатайство об утверждении мирового соглашения. Несогласие кредиторов, имеющих меньшинство голосов, на заключение мирового соглашения либо с его условиями, не может служить основанием для отказа в утверждении мирового соглашения.

Довод заявителя жалобы об установлении неразумных сроков исполнения должником своих обязательств судом округа признается несостоятельным, поскольку он основан на предположениях, не подтвержденных сведениями об экономической невыгодности мирового соглашения либо его неразумности, без учета того обстоятельства, что часть имущества должника является залоговым, а также установленного статьей 138 Закона о банкротстве порядка распределения вырученных от реализации такого имущества средств; без учета объема мероприятий конкурсного производства и возможного размера текущих расходов на его проведение.

Предусмотренные мировым соглашением условия рассрочки погашения основного долга, отсрочки и рассрочки погашения требований, указанных в пункте 3 статьи 137 Закона о банкротстве, одинаковы для всех конкурсных кредиторов и имеют целью восстановить платежеспособность должника.

Кроме того, на основании оценки представленных в материалы дела доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о наличии у должника возможности исполнения взятых на себя обязательств, отраженных в мировом соглашении.

В суде кассационной инстанции представители ООО "Тукаш" и ПАО "Сбербанк России" подтвердили, что ООО "Тукаш" приступило к исполнению условий мирового соглашения.

Довод заявителя жалобы об отсутствии графика расчета предусмотренных пунктом 5 соглашения процентов, также подлежит отклонению, поскольку механизм и порядок исчисления указанных процентов содержится в самом пункте 5 мирового соглашения и не содержит неясностей относительно порядка его исполнения.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, арбитражный суд округа пришел к выводу о том, что оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.12.2015 по делу N А65-1099/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

В.В. Конопатов А.А. Минеева