Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30 марта 2016 г. N Ф06-6641/16 по делу N А65-13002/2015

г. Казань

30 марта 2016 г.

Дело N А65-13002/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 марта 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Махмутовой Г.Н., Филимонова С.А.,

при участии представителя:

истца - Порфирьевой Н.Н. (доверенность от 01.04.2015 б/н),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пассажирский автотранспортный комбинат-Инвест", г. Набережные Челны

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.09.2015 (судья Мусин Ю.С.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2015 (председательствующий судья Кувшинов В.Е., судьи Бажан П.В., Холодная С.Т.)

по делу N А65-13002/2015

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Трансавтокам", г. Набережные Челны (ИНН 1650268039, ОГРН 1131650013307) к обществу с ограниченной ответственностью "Пассажирский автотранспортный комбинат-Инвест", г. Набережные Челны (ИНН 1650264404, ОГРН 1131650009150) о взыскании задолженности за поставленный товар, с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "ВолгаАвтоСнаб", г. Екатеринбург, закрытого акционерного общества "Пассажирский автотранспортный комбинат-Инвест", г. Набережные Челны,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Трансавтокам" (далее -ООО "Трансавтокам", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "Пассажирский автотранспортный комбинат - Инвест" (далее - ООО "ПАК-Инвест", ответчик) о взыскании 3 380 107 руб. задолженности за поставленный товар и 157 254 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены - общество с ограниченной ответственностью "ВолгаАвтоСнаб" (далее - ООО "ВолгаАвтоСнаб") и закрытое акционерное общество "Пассажирский автотранспортный комбинат - Инвест" (далее - ЗАО "ПАК-Инвест").

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.09.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2015, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "ПАК-Инвест" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Указывает, что на момент подписания договора о переводе долга у ООО "ПАК-Инвест"какой-либо задолженности перед ЗАО "ПАК-Инвест" не имелось. Отсутствие у ООО "ПАК-Инвест" обязательств перед ЗАО "ПАК-Инвест", содержание договора о переводе долга от 30.01.2015 и тот факт, что единоличным исполнительным органом ООО "ПАК-Инвест" и ЗАО "ПАК-Инвест", подписавшим указанный договор от имени обоих юридических лиц, являлось одно и тоже лицо - Набиев Ф.Р., свидетельствуют о безвозмездности данной сделки. Договор цессии N 1 заключен между ООО "ВолгаАвтоСнаб" и ООО "Трансавтокам" 01.04.2015, однако согласно сведениям с официального сайта Федеральной налоговой службы России деятельность ООО "ВолгаАвтоСнаб" прекращена 27.03.2014 путем реорганизации в форме присоединения, то есть все права и обязанности ООО "ВолгаАвтоСнаб", как присоединяемого юридического лица, перешли по передаточному акту к другому юридическому лицу. В связи с этим договор цессии от 01.04.2015 N 1 является недействительным, так как совершен неправомочной стороной и, соответственно, у ООО "Трансавтокам" право требования долга к ЗАО "ПАК-Инвест" не возникло.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца в судебном заседании, судебная коллегия считает жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, между ООО "ВолгаАвтоСнаб" и ЗАО "ПАК-Инвест" заключен договор от 01.01.2014 N 5 на заправку нефтепродуктами.

В соответствии с условиями указанного договора в период с 23.01.2014 по 27.02.2014 ООО "ВолгаАвтоСнаб" поставило ЗАО "ПАК-Инвест" нефтепродукты на общую сумму 6 511 283 руб., что подтверждается товарными накладными, подписанными уполномоченными лицами поставщика и покупателя.

ЗАО "ПАК-Инвест" оплатило поставленную продукцию частично. Сумма долга на 01.04.2014 составила 3 380 107 руб.

По договору цессии от 21.03.2014 N 1 (с дополнительным соглашением от 21.03.2014) ООО "ВолгаАвтоСнаб" уступило истцу право требования с ЗАО "ПАК-Инвест" задолженности по договору от 01.01.2014 N 5 на заправку нефтепродуктами на сумму 3 436 450 руб.

По договору о переводе долга от 30.01.2015, подписанному ООО "Трансавтокам", ООО "ПАК-Инвест" и ЗАО "ПАК-Инвест", долг ЗАО "ПАК-Инвест" по договору от 01.01.2014 N 5 на заправку нефтепродуктами на сумму 3 380 107 руб. перешел к ООО "ПАК-Инвест".

Уведомлением (б/н, б/д), подписанным руководителем ЗАО "ПАК-Инвест" и ООО "ПАК-Инвест", ООО "Трансавтокам" извещено о переводе долга. Уведомление получено истцом 30.01.2015.

В связи с тем, что ООО "ПАК-Инвест" не исполнило обязательства по оплате товара, уведомлением от 15.04.2015 истец потребовал погасить образовавшуюся задолженность и сообщил ответчику о намерении обратиться в суд за взысканием задолженности и процентов.

Уведомление получено ответчиком в тот же день, однако оставлено без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается (статья 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу указанной нормы права предметом договора уступки права требования (цессии) является право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства должника, возникшего из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, предусмотренных гражданским законодательством (пункт 2 статьи 307 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Согласно статьи 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

Из материалов дела следует, что на основании договора цессии от 21.03.2014 N 1 и договора о переводе долга от 30.01.2015 у ответчика возникла обязанность оплатить истцу стоимость поставленной продукции по договору от 01.01.2014 N 5 на заправку нефтепродуктами на сумму 3 380 107 руб.

Вопреки утверждениям ответчика, договор цессии и договор о переводе долга составлены с соблюдением с соблюдением правил главы 24 ГК РФ. Стороны согласовали все существенные условия договора цессии и договора о переводе долга. Неопределенность в правоотношениях сторон отсутствует.

Учитывая, что долг ответчика перед истцом подтверждается первичными бухгалтерскими документами, а доказательства оплаты долга в полном объеме ответчиком не представлены, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика 3 380 107 руб. долга в силу статей 309, 486 ГК РФ.

Истцом заявлено также требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 157 254 руб. 39 коп. за период просрочки ответчиком обязательства по оплате товара

Истец представил расчет процентов за период с 05.02.2015 по 27.08.2015 в размере 157 254 руб. 39 коп.

Расчет процентов проверен судами и признан верным.

Ответчик заявил о явной несоразмерности начисленных процентов последствиям нарушения обязательства и просил снизить размер процентов с применением положений статьи 333 ГК РФ.

Суд не нашел оснований для снижения размера начисленных процентов, поскольку ответчиком в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что размер начисленных процентов явно несоразмерен последствиям нарушения обязательства.

С учетом разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", суд пришел к выводу, что размер процентов соответствует последствиям нарушения ответчиком сроков исполнения денежного обязательства, исходя из свободы договора.

Суд апелляционной инстанции правомерно отклонил доводы ООО "ПАК-Инвест" о незаключенности договора перевода долга от 30.01.2015 в связи с его безвозмездностью, а также в связи с отсутствием в нем указания на основание и период возникновения долга.

Договор о переводе долга от 30.01.2015 заключен между тремя сторонами, в котором указано, из каких договорных отношений он вытекает и указана сумма долга.

Суд апелляционной инстанции правомерно отклонил доводы ООО "ПАК-Инвест", что договор цессии от 01.04.2015 N 1 является недействительным. Согласно доводам ООО "ПАК-Инвест" договор цессии заключен 01.04.2015 между ООО "ВолгаАвтоСнаб" (цедент) и ООО "Трансавтокам" (цессионарий). По данному договору к ООО "Трансавтокам" перешло право требования долга с ЗАО "ПАК-Инвест". Однако, согласно сведениям с официального сайта ФНС России, деятельность ООО "ВолгаАвтоСнаб" (ИНН 1657111735, ОГРН 1111690086727) прекращена 27.03.2014 путем реорганизации в форме присоединения, то есть все права и обязанности ООО "ВолгаАвтоСнаб", как присоединяемого юридического лица, перешли по передаточному акту к другому юридическому лицу. В связи с этим договор цессии от 01.04.2015 N 1 является недействительным, так как совершен неправомочной стороной, и, соответственно, у ООО "ТРАНСАВТОКАМ" право требования долга к ЗАО "ПАК-Инвест" не возникло.

Между тем, как отмечено судами, дополнительным соглашением от 24.03.2015 внесены опечатки в дату заключения договора цессии N 1, вместо даты 01.04.2014 датой заключения договора цессии является 21.03.2014, а также в дату заключения дополнительного соглашения к договору цессии, вместо даты 03.04.2014 датой заключения данного дополнительного соглашения является 21.03.2014.

Приведенные в кассационной жалобе доводы правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций, основанных на нормах права и материалах дела, не опровергают.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.09.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2015 по делу N А65-13002/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

Г.Н. Махмутова С.А. Филимонов