Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12 апреля 2016 г. N Ф06-7070/16 по делу N А57-21699/2012

г. Казань

12 апреля 2016 г.

Дело N А57-21699/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 апреля 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Гильмановой Э.Г.,

при участии представителей:

истца - Бурмистрова И.Н., паспорт, Сеночкина Ю.В., доверенность от 08.02.2016,

в отсутствие:

ответчиков - извещены надлежащим образом,

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бурмистрова Ильи Николаевича

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 05.10.2015 (судья Бобунова Е.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2015 (председательствующий судья Волкова Т.В., судьи Антонова О.И., Никитин А.Ю.)

по делу N А57-21699/2012

по исковому заявлению Бурмистрова Ильи Николаевича, Саратовская область, г. Энгельс, к Атясову Анатолию Ивановичу, Саратовская область, г. Энгельс, Щербакову Роману Александровичу, Саратовская область, г. Энгельс, обществу с ограниченной ответственностью "Покровск-Аква-Плюс", Саратовская область, с. Шумейка (ИНН 6449040987, ОГРН 1066449025389) о признании недействительными договоров замены стороны в обязательстве от 23.11.2011, от 05.07.2012, от 05.07.2012, при участии третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Саратовской области, г. Саратов, Комитета по управлению имуществом администрации Энгельсского муниципального района Саратовской области, Саратовская область, г. Энгельс,

УСТАНОВИЛ:

Бурмистров Илья Николаевич (далее - Бурмистров И.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Атясову Анатолию Ивановичу (далее - Атясов А.И.), Щербакову Роману Александровичу (далее - Щербаков Р.А.), обществу с ограниченной ответственностью "Покровск-Аква-Плюс" (ООО "Покровск-Аква-Плюс", общество) о признании недействительными договоров замены стороны в обязательстве от 23.11.2011, от 05.07.2012, от 05.07.2012 и применении последствий недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.09.2013, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.02.2015 решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Саратовской области от 05.10.2015, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2015, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Бурмистров И.Н. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

ООО "Покровск-Аква-Плюс" в представленных в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возражениях на кассационную жалобу просило решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, считает их законными и обоснованными.

Ответчики и третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещены, ходатайства не заявлены.

Кассационная жалоба по делу рассмотрена в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как установлено судами, ООО "Покровск-Аква-Плюс" было создано решением общего собрания учредителей Белова В.Ю. (с долей уставного капитала общества 50%) и Бурмистрова И.Н. (с долей уставного капитала общества 50%) (протокол от 10.09.2006 N 1).

Одним из всех перечисленных видов деятельности общества согласно выписке из Единого государственно реестра юридических лиц от 18.10.2012 и Устава, утвержденного протоколом общего собрания ООО "Покровск-Аква-Плюс" от 15.10.2009 N 3, является деятельность в сфере сельского хозяйства, рыболовство, рыбоводство.

На общем собрании учредителей общества (протокол от 26.12.2006 N 2) было решено обратиться в администрацию Энгельсского муниципального района с целью получения права аренды земельных участков береговой линии.

На общем собрании учредителей общества (протокол от 10.02.2007 N 3) было принято решение приобрести на праве собственности у третьего лица объекты недвижимости, находящиеся по адресу: село Шумейка, ул. Предмостовая, 1А, а именно: Нагульный пруд Н-1 - 700 000 кв.м.; Нагульный пруд Н-2 - 300 000 кв.м.; Выростной пруд В-1 - 20 000 кв.м.; Выростной пруд В-2 - 53 946 кв.м.; 1-этажное здание - 315,5 кв.м.; Выростной пруд В-3 - 30 000 кв.м.; Выростной пруд В-4 - 60 000 кв.м.; Зимовальный пруд З-1 - 10 000 кв.м.

Постановлением главы администрации Энгельсского муниципального района Саратовской области от 29.03.2007 N 1547 "О предоставлении ООО "Покровск-Аква-Плюс" в аренду земельного участка для организации садково-рыбоводческого хозяйства и рекреационных целей" обществу предоставлен в аренду земельный участок площадью 16 797 кв.м. сроком на 49 лет из земель сельскохозяйственного назначения, в кадастровом квартале 64:38:203704.

На основании указанного постановления заключен договор аренды земельного участка от 17.05.2007 N 8120/1.

Постановлением главы администрации Энгельсского муниципального района Саратовской области от 30.08.2007 N 5142 "О предоставлении ООО "Покровск-Аква-Плюс" в аренду земельного участка для организации садково-рыбоводческого хозяйства" обществу предоставлен земельный участок площадью 42 416 кв.м. в аренду сроком на 49 лет из земель сельскохозяйственного назначения, в кадастровом квартале 64:38:203704.

На основании данного постановления заключен договор аренды земельного участка от 31.01.2008 N 8416/1.

Постановлением главы администрации Энгельсского муниципального района Саратовской области от 16.10.2007 N 6067 "О предоставлении Щербакову Р.А. в аренду земельного участка для организации садково-рыбоводческого хозяйства" Щербакову Р.А. предоставлены в аренду земельные участки общей площадью 451 860 кв.м. сроком на 10 лет из земель сельскохозяйственного назначения, в кадастровом квартале 64:38:203704.

Между Щербаковым Р.А. и Комитетом по управлению имуществом администрации Энгельсского муниципального района заключен договор аренды земельного участка от 30.04.2008 N 8191/1.

В последующем (25.06.2008) заключен и зарегистрирован в установленном порядке договор замены стороны в обязательстве между Щербаковым Р.А. и ООО "Покровск-Аква-Плюс", согласно которому общество приняло на себя права и обязанности по договору аренды земельного участка от 30.04.2008 N 8191/1.

Впоследствии (23.11.2011) заключен оспариваемый договор замены стороны в обязательстве между ООО "Покровск-Аква-Плюс" и Щербаковым Р.А., согласно которому Щербаков Р.А. принял на себя права и обязанности по договору аренды земельного участка от 30.04.2008 N 8191/1.

Между ООО "Покровск-Аква-Плюс" и Атясовым А.И. 05.07.2012 заключен оспариваемый договор замены стороны в обязательстве, согласно которому Атясов А.И. принял на себя права и обязанности по договору аренды земельного участка от 17.05.2007 N 8120/1.

Между ООО "Покровск-Аква-Плюс" и Атясовым А.И. 05.07.2012 заключен оспариваемый договор замены стороны в обязательстве, согласно которому Атясов А.И. принял на себя права и обязанности по договору аренды земельного участка от 31.01.2008 N 8416/1.

Полагая, что вышеуказанные договоры замены стороны в обязательстве по договорам аренды заключены с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон N 14-ФЗ), Бурмистров И.Н. обратился в арбитражный суд с соответствующими исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды, руководствуясь частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 153, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пунктом 40 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", разъяснениями, содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", пришли к выводу о том, что истец документально не подтвердил факт нарушения своих прав и законных интересов заключением оспариваемых сделок, того, что совершение сделок повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца; истцом не представлены доказательства, что совершенные ответчиками сделки лишили ООО "Покровск-Аква-Плюс" возможности осуществлять дальнейшую предпринимательскую деятельность.

Кроме того, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания спорных договоров взаимосвязанными сделками, поскольку последние направлены на замену стороны в двух разных договорах.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены общие пределы свободы усмотрения участников гражданских правоотношений при осуществлении ими своих прав. В силу указанной нормы гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Предоставляя физическим и юридическим лицам возможность осуществлять принадлежащие им гражданские права по своему усмотрению (пункт 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации), законодатель в целях обеспечения прав и интересов других участников гражданского оборота устанавливает рамки дозволенного поведения, выход за которые не допускается.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (действующей на момент возникновения спорных отношений) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации признает сделками действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Следовательно, сделки представляют собой действия, соответствующие требованиям законодательства и направленные на достижение определенного правового результата.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

В предмет доказывания по требованию о признании оспариваемого договора недействительным, как заключенного с нарушением требований пункта 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, должны входить обстоятельства, касающиеся наличия оснований для квалификации сделки в качестве крупной; нарушения установленного законом порядка заключения оспариваемой сделки; невозможности отнесения сделки к совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности; нарушения порядка заключения оспариваемой сделки, установленного законом, и ущемления прав и законных интересов истца. Только при установлении совокупности всех указанных обстоятельств сделка может быть признана судом недействительной.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, недействительной, в частности, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Проверив обстоятельства, связанные с возможностью наступления для ООО "Покровск-Аква-Плюс" неблагоприятных последствий в результате совершения последним оспариваемых сделок и причинения убытков, суды по результатам оценки проведенных в рамках настоящего дела судебных экспертиз установили, что рыночная стоимость права аренды земельного участка общей площадью 42 416 кв. м, кадастровый номер 64:38:20 37 04:0136, по состоянию на 05.07.2012 составила 1000 руб.; земельного участка общей площадью 16 797 кв. м, кадастровый номер 64:38:20 37 04:0123, по состоянию на 05.07.2012 - 1000 руб.; земельного участка общей площадью 451 860 кв. м, кадастровый номер 64:38:20 37 04:0139, по состоянию на 23.11.2011 - 1000 руб.

Как указал эксперт в заключении от 23.07.2013 N 579-с/07, рыночная стоимость права аренды земельных участков может быть установлена в размере, соответствующем минимальной целой величине, учитывающейся при бухгалтерском учете, то есть в размере 1000 руб. По мнению эксперта, ООО "Покровск-Аква-Плюс" несло только расходы по арендной плате, а земельные участки не использовались обществом и находятся в запущенном состоянии.

Аналогичные выводы были даны экспертом в заключении от 31.07.2014 N 1594 СП.

Из представленных в материалы дела бухгалтерских балансов общества судом установлено, что за 2009 год балансовая стоимость имущества (активов) общества составляла 1 935 000 руб.; за 2010 год - 1 274 000 руб.; за 2011 год - 1 307 000 руб.; за 2-й квартал 2012 года - 4 020 000 руб.

Суд, сопоставив размер переданных по сделкам прав аренды земельных участков с балансовой стоимостью активов общества на отчетную дату, предшествующую заключению сделок, установил, что сделки на момент их совершения не являлись крупными для ООО "Покровск-Аква-Плюс", так как их размер составлял менее 25 процентов балансовой стоимости активов общества.

Исследуя бухгалтерские балансы общества с возрастающими активами, документы, подтверждающие ведение хозяйственной деятельности общества (банковские ордера; платежные поручения - т. 6 л.д. 125; корешки квитанций от оказанных услуг - т. 5 л.д. 76-125; накладные; кассовую книгу за 2013 год; расчетные ведомости по заработной плате за 2013 год - т. 11), суд пришел к выводу, что истцом не доказана убыточность спорных сделок и, как следствие, не доказано нарушение закона при ее совершении.

Следовательно, передача прав аренды земельных участков не повлекла для общества и ее участников невыгодных и неблагоприятных последствий. Сделки с очевидностью не являются убыточными для общества, поскольку не совершены по цене значительно ниже балансовой стоимости.

Судом с учетом экспертных заключений установлено, что взаимная связь между основной деятельностью ООО "Покровс-Аква-Плюс" и спорными земельными участками отсутствует; указанные земельные участки не обрабатывались, хозяйственная деятельность на них не осуществлялась.

Учитывая положения пункта 40 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", суд пришел к выводу о том, что истцом не представлены доказательства, что совершенные ответчиками сделки лишили ООО "Покровск-Аква-Плюс" возможности осуществлять дальнейшую предпринимательскую деятельность.

Принимая во внимание перечисленные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Установленные судами обстоятельства дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Бурмистровым И.Н. в кассационной жалобе не опровергнуты, в том числе ссылками на конкретные документы, имеющиеся в материалах дела.

Доводы Бурмистрова И.Н., изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка судами обеих инстанций, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых судами доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286, частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 05.10.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2015 по делу N А57-21699/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов Э.Г. Гильманова