Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20 апреля 2016 г. N Ф06-7968/16 по делу N А55-15756/2015

г. Казань

20 апреля 2016 г.

Дело N А55-15756/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 апреля 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Савкиной М.А., Мосунова С.В.,

при участии представителя:

управления Федеральной налоговой службы по Самарской области - Касаевой Н.В., доверенность от 28.09.2015 N 12-22/0045,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Управления Федеральной налоговой службы по Самарской области и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Самарской области на решение Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2015 (судья Черномырдина Е.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2016 (председательствующий судья Корнилов А.Б., судьи Кувшинов В.Е. и Холодная С.Т.) по делу N А55-15756/2015

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Чапаевский центральный рынок" (ИНН 6335009302, ОГРН 1026303177196) г. Новокуйбышевск, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Самарской области (ИНН 6330025780, ОГРН 1046301500300) г. Новокуйбышевск, к Инспекции Федеральной налоговой службы России по Красноглинскому району г. Самары, с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне заявителя: общества с ограниченной ответственностью "СПФК "Альянс" г. Новокуйбышевск, Управления Федеральной налоговой службы по Самарской области, о признании недействительным решения и обязании

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Чапаевский центральный рынок" (далее - заявитель, Общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Самарской области о признании недействительным решения от 03.09.2014 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимых для государственной регистрации документов, обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений согласно заявлению Общества от 27.08.2014 N 1805.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2016, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Управление Федеральной налоговой службы по Самарской области (далее - Управление ФНС) и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 (далее - Инспекция) по Самарской области ставят вопрос об отмене принятых по делу судебных актов, указывая, что Инспекция не оспаривала правомерность передачи Обществу 80% доли уставного капитала его участника ЗАО "Самарская производственно-финансовая компания "Альянс" в связи с его выходом из состава участников Общества; а обозначила лишь несоответствие содержания и порядка заполнения заявления формы Р14001; нарушение порядка заполнения данных форм приравнивается к непредставлению необходимых документов, определенных статьей 22.3 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" порядке (далее - Закон о государственной регистрации) и влечет отказ в государственной регистрации на основании статьи 23 указанного Закона, просят принять по делу новый судебный акт.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отмене решения Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2015 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2016, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Чапаевский центральный рынок" зарегистрировано в качестве юридического лица, в установленном Законом о государственной регистрации порядке.

11.07.2014 ООО "Чапаевский центральный рынок" получило заявление одного из его участников - ООО "Самарская производственно-финансовая компания "Альянс" о выходе из состава учредителей, путем отчуждения принадлежащей ему доли в уставном капитале участников Обществу.

В связи с чем, ООО "Чапаевский центральный рынок" обратилось в Инспекцию с заявлением от 27.08.2014 N 1805, форма Р14001 "О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ", с приложением протокола общего собрания участников Общества от 11.08.2014 и заявления ООО "Самарская производственно-финансовая компания "Альянс" о выходе из состава участников.

По результатам рассмотрения заявления, Инспекцией принято решение от 03.09.2014, форма Р50001 "Об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Законом о государственной регистрации документов", со ссылкой, что в представленном заявлении вносятся сведения об участнике - российском юридическом лице - ООО "Чапаевский центральный рынок", согласно Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Общество не может быть учредителем в самом обществе, в качестве правового обоснования указан подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации.

Не согласившись с отказом ООО "Чапаевский центральный рынок" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования суды со ссылкой на нормы статей 93, 94 Гражданского кодекса Российской Федерации; статей 7, 8, 14, 23, 24, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" посчитали, что то обстоятельство, что к ООО "Чапаевский центральный рынок" перешла доля ООО "Самарская производственно-финансовая компания "Альянс" в размере 80 % уставного капитала, не придает Обществу статус участника, то есть оно не становится участником самого себя, в связи с чем пришли к выводу, что решение Инспекции от 03.09.2014 об отказе в государственной регистрации юридического лица не соответствует требованиям Закона о государственной регистрации и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской деятельности.

Между тем судами не учтено следующее.

Выяснение обстоятельств, касающихся существа заявленных требований, определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства осуществляются при подготовке дела к судебному разбирательству в соответствии со статьями 133 и 135 АПК РФ.

Пунктом 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству" предусмотрено, что в силу пункта 1 статьи 133 АПК РФ арбитражный суд обязан самостоятельно определять характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению. В связи с этим в целях единообразного толкования и применения норм материального права и норм процессуального права необходимо в каждом случае при подготовке дела к судебному разбирательству проанализировать судебную практику применения законодательства, регулирующего спорные правоотношения.

Пунктом 4 статьи 5 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Пунктом 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации определен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Установленная законодательством процедура государственной регистрации носит строго формализованный характер, в связи с чем, для ее проведения необходимо не только выполнение требований в части предоставления полного пакета документов, но и в части их соответствия по форме и содержанию, установленным нормативными актами формам и порядку их заполнения.

Приказом Федеральной налоговой службы России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" утверждено заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путём реорганизации по форме N Р14001.

Нормативный правовой акт зарегистрирован в Министерстве юстиции Российской Федерации 14.05.2012, регистрационный номер 24139, опубликован в "Бюллетене нормативных актов федеральных органов исполнительной власти" от 29.10 2012 N 44, информация размещена на официальном сайте Федеральной налоговой службы по адресу: http://www.nalog.ru.

Нарушение порядка заполнения установленных форм по существу приравнивается к непредставлению необходимых документов, определенных статьей 22.3 Закона о государственной регистрации, и влечет отказ в государственной регистрации на основании статьи 23 указанного Закона.

Судебными инстанциями установлено, что согласно протоколу общего собрания участников ООО "Чапаевский центральный рынок" от 11.08.2014, ЗАО "Самарская производственно - финансовая компания "Альянс" вышла из состава учредителей путем отчуждения доли Обществу.

Исходя из представленного пакета документов (протокол общего собрания Общества от 11.08.2014 и заявление ЗАО "Самарская производственно-финансовая компания "Альянс"), Обществу в соответствии с Приказом необходимо было заполнить в заявлении формы Р14001 "сведения о прекращении участия ЗАО "Самарская производственно-финансовая компания "Альянс", и "сведения о доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащей Обществу".

Фактически Общество в заявлении от 27.08.2014 (форма Р14001) о регистрации внесения сведений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, лист В (страница 004), в 1 разделе (причины внесения сведений) заполнило опцию N 1 - внесение сведений о новом участнике - ООО "Чапаевский центральный рынок".

В связи с неправильным заполнением граф формы Р14001 в представленном заявлении Общества (согласно листу В), ООО "Чапаевский центральный рынок" стало новым участником российского юридического лица ООО "Чапаевский центральный рынок".

Регистрирующий орган в отзыве и в процессе судебного разбирательства, приводил доводы о том, что исходя из содержания сведений листа В заявления формы Р14001, Общество становится участником самого себя, что не соответствует представленным документам и Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, заявленный спор носит не правовой характер, а имело место быть техническая ошибка при заполнении Обществом заявления формы Р14001.

Об этом регистрирующий орган указывал и в поданных апелляционных жалобах.

Однако в нарушение статей 133 и 135 АПК РФ суд первой инстанции не определил в полной мере характер спорного правоотношения и подлежащее применению законодательство, круг обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора.

Так, в ходе рассмотрения дела суды ограничились исследованием вопроса правомерности передачи Обществу 80% доли уставного капитала выбывшего участника.

Вопрос несоответствия содержания и порядка заполнения заявления формы Р14001, установленным нормативным актом носил не правовой, а технический характер и остался судом первой инстанции без исследования.

Указанные недостатки не были устранены и судом апелляционной инстанции.

Между тем, отсутствие заявления, поданного по утвержденной форме, с соблюдением установленного законом порядка обращения в регистрирующий орган, препятствовало совершению регистрационных действий и явилось основанием для отказа регистрирующим органом в их совершении в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации.

Кроме того, в соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 N 8467/10, суды на основании части 1 статьи 133, части 1 статьи 168 АПК РФ с учетом обстоятельств, приведенных в обоснование иска, должны самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению, а в случае необходимости и неясности предмета спора предложить сторонам уточнить заявленные требования.

Данные процессуальные нарушения судами учтены не были, что привело к неверной квалификации спора, а именно подмены технической ошибки Общества при заполнении заявления формы Р14001, правом Общества на изменение учредительных документов в связи с выходом одного из его участников.

При таких обстоятельствах принятые судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области, при котором следует учесть изложенное.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2016 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

М.А. Савкина С.В. Мосунов