Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 апреля 2016 г. N Ф06-7758/16 по делу N А57-21056/2015

г. Казань

21 апреля 2016 г.

Дело N А57-21056/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 апреля 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,

судей Королевой Н.Н., Смоленского И.Н.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Детский Мир"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.11.2015 (судья Волкова М.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2016 (председательствующий судья Шалкин В.Б., судьи Дубровина О.А., Жевак И.И.)

по делу N А57-21056/2015

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Детский Мир" к обществу с ограниченной ответственностью "ВС-Групп", о признании сделки недействительной, о применении последствий недействительности сделки и взыскании неосновательного обогащения по договору комиссии, при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "АСТЭК-АТЦ", г. Саратов

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Детский Мир" (далее - истец, заявитель, ЗАО "Детский Мир") обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВС-Групп" (далее - ответчик, ООО"ВС-Групп") о признании недействительной сделки, оформленной соглашением от 22.07.2015 о расторжении договора комиссии N 30/04 ДЕ от 30.04.2015 между ЗАО "ДЕТСКИЙ МИР" и ООО "ВС-Групп"; о применении последствий недействительности сделки, оформленной соглашением от 22.07.2015 о расторжении договора комиссии N 30/04 ДЕ от 30.04.2015 года между ЗАО "ДЕТСКИЙ МИР" и ООО "ВС-Групп", путем взыскания с ООО "ВС-Групп" в пользу ЗАО "ДЕТСКИЙ МИР", г. Саратов, неосновательного обогащения в размере 300 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.11.2015, оставленным без изменений постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, истцу для организации продажи на основании договора от 26.02.2015 были переданы транспортные средства: грузовые - тягачи седельные MERSCEDES BENZ ACTROS 264IS с государственными регистрационными знаками Н435УВ (VIN WDB9341411L552584); В209УМ (VIN WDB9341411L550769); В350УА (VIN WDB9341411L552878), принадлежавшие на праве собственности третьему лицу- ООО "АСТЭК-АТЦ" (далее - тягачи).

В свою очередь, между истцом и ответчиком был заключен договор комиссии N 30/04 ДЕ от 30.04.2015, в рамках которого ответчик принял вышеуказанные тягачи на комиссию и обязался осуществлять их продажу.

Поскольку продажа тягачей так и не была осуществлена, собственник тягачей (ООО "АСТЭК-АТЦ") расторг договор от 26.02.2015 с истцом по взаимному соглашению от 11.06.2015, в соответствии с условиями которого на истца была возложена обязанность возврата тягачей в течение установленного срока.

В связи с этим, истец в установленном договором N 30/04ДЕ в одностороннем порядке расторг договор с ответчиком, уведомив об этом последнего 15.06.2015 и 19.06.2015, а затем направил своего представителя для вывоза тягачей. Однако тягачи так и не были возвращены истцу.

Отказав истцу в удовлетворении его законного требования по возврату тягачей, ответчик письмом от 03.07.2015 потребовал от истца уплатить ООО "ВС- Групп" денежные средства за хранение трех единиц техники в размере 35 000 рублей; коммерческие расходы в размере 30 000 рублей и комиссионное вознаграждение согласно п. 2.3.5. договора комиссии N 30/04 ДЕ в размере 300 000 рублей. При этом, ответчик уведомил истца, что транспортные средства - тягачи будут возвращены истцу после исполнения обязательства по уплате ответчику суммы в размере 365 000 рублей.

Позже, ответчик направил в адрес истца по электронной почте проект соглашения от 17.07.2015 о расторжении договора комиссии с условиями по оплате общей стоимости услуг комиссионера по хранению, в том числе комиссионного вознаграждения на общую сумму 365 000 рублей.

В пункте 3 данного соглашения ответчик указал свое право на удержание 300 000 рублей из денежных средств за транспортные средства, подлежащих выплате истцу в рамках ранее исполненного договора купли-продажи N 11/06 ДЕ от 11.06.2015.

Платежным поручением N 1107 от 15.07.2015 истец оплатил ответчику коммерческие расходы и расходы на хранение транспортных средств в общем размере 65 000 рублей.

Письмом от 17.07.2015 исх. N ДМ-137 истец высказал свою официальную позицию о несогласии с условиями данного соглашения, а именно с необоснованным возложением на него обязанности по выплате ответчику суммы комиссионного вознаграждения в размере 300 000 рублей.

22.07.2015 представитель истца Михайлов Д.А. подписал с ответчиком соглашение о расторжении договора комиссии N 30/04 ДЕ от 30.04.2015 и акт зачета взаимных требований от 22.07.2015.

Подписание Михайловым Д.А. указанного соглашения и акта взаимозачета на значительно невыгодных для истца условиях, позволило ответчику необоснованно обогатиться за счет удержания 300 000 рублей из денежных средств, подлежащих выплате истцу по договору купли-продажи N 11/06 ДЕ от 11.06.2015, что послужило основанием для обращения истца с иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой и апелляционной инстанции правомерно руководствовались следующим.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у всех участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Доказательств совершения сделки на заведомо и значительно невыгодных для общества условиях, ответчиком представлено не было.

Согласно пункту 2 статьи 991 ГК РФ если договор комиссии не исполнен по обстоятельствам, зависящим от комитента комиссионер сохраняет право на вознаграждение и возмещение понесенных расходов.

При отмене поручения комитентом комиссионер вправе требовать возмещения убытков, включая и уплату комиссионного вознаграждения.

Договором комиссии N 30/04 ДЕ от 30.04.2015 предусмотрено, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одной из сторон обязательств по настоящему договору она обязана возместить другой стороне причиненные таким неисполнением убытки (пункт 3.5. Договора).

Согласно пункту 1 статьи 1003 ГК договор комиссии может в любое время быть прекращен комитентом с возмещением комиссионеру убытков, причиненных отменой поручения.

Комиссионер вправе удерживать причитающиеся ему платежи из средств, поступивших к нему и подлежащих передаче комитенту (ст. 997 ГК).

Договором комиссии N 30/04 ДЕ от 30.04.2015 предусмотрено право ООО "ВС-Групп", г. Москва, удержать причитающиеся ему по Договору комиссии суммы из всех сумм, поступивших к нему за счет Комитента, а также удерживать находящиеся у него вещи, которые подлежат передаче Комитенту либо лицу, указанному Комитентом, в обеспечение своих требований по договору (п. 2.2.2, 2.2.3 Договора).

Согласно представленным ответчиком в материалы дела записке-расчету и соответствующим доказательствам, совершенные действия и расходы комиссионера по исполнению договора комиссии превышают суммы, уплаченные комитентом комиссионеру по соглашению от 22.07.2015 о расторжении договора комиссии N 30/04 ДЕ от 30.04.2015 и обозначенные как расходы по хранению и комиссионной вознаграждение.

Никаких доказательств, опровергающих указанные расходы комиссионера, истец суду не представил.

Соответственно, истец не доказал наличия явного ущерба закрытого акционерного общества "Детский Мир" в результате заключения и исполнения сделки, оформленной соглашением от 22.07.2015 о расторжении договора комиссии N 30/04 ДЕ от 30.04.2015 между ЗАО "ДЕТСКИЙ МИР" и ООО "ВС-Групп".

При таких обстоятельствах, оценив в совокупности представленные доказательства, суд первой и апелляционной инстанции правомерно пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Довод заявителя жалобы о том, что Михайлов Д.А. вопреки указанной выше официальной позиции истца, действуя явно в ущерб интересам последнего, по своей личной инициативе подписал с ответчиком соглашение о расторжении договора комиссии от 22.07.2015 и акт зачета взаимных требований от 22.07.2015, подлежит отклонению, поскольку в соответствии с доверенностью N 102 от 22.06.2015 Михайлов Д.А. был наделен полномочием осуществлять повседневное руководство финансово-хозяйственной деятельностью предприятия ЗАО "ДЕТСКИЙ МИР".

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судах, где им была дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки приведённых доводов у суда кассационной инстанции нет.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.11.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2016 по делу N А57-21056/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Р. Галиуллин

Судьи

Н.Н. Королева И.Н. Смоленский