Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 апреля 2016 г. N Ф06-7562/16 по делу N А55-18258/2015

г. Казань

22 апреля 2016 г.

Дело N А55-18258/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Вильданова Р.А., Топорова А.В.,

при участии представителя:

истца - Львицына И.Г. (доверенность от 24.02.2014),

в отсутствие:

ответчиков - извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Чучакина Владимира Александровича, г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 23.10.2015 (судья Коршикова Е.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2015 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Александров А.И., Селиверстова Н.А.)

по делу N А55-18258/2015

по исковому заявлению Чучакина Владимира Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "Фром-2", г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью "Космос", Самарская область, г. Новокуйбышевск, о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Чучакин Владимир Александрович обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Фром-2" к обществу с ограниченной ответственностью "Космос" о признании ничтожной сделки по переходу права собственности от ООО "Фром-2" к ООО "Космос" на следующие объекты недвижимого имущества:

- автозаправочный комплекс, расположенный по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, ул. Промышленная, д. 2Б, кадастровый номер 63:04:0301041:45;

- автозаправочный комплекс, площадью 2295 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, Самарское шоссе, 5, кадастровый номер 63:04:0201043:358.

- автозаправочная станция, площадью застройки 1353,2 кв. м, инв.N 1-48118 (36:401:002:000185670), расположенная по адресу: Самарская область, г. Самара, ул. Советской Армии, д. 169 А, кадастровый номер 63:01:0904002:2427;

- земельный участок, площадью 1913 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, г. Самара, ул. Советской Армии, д. 169 а, кадастровый номер 63:01:0904001:0531;

- комплекс дорожного сервиса, расположенный по адресу: Самарская область, Волжский район, 9 км. + 600 м подъезда к г. Самара с левой и с правой стороны автодороги Москва-Самара, кадастровый номер 63:17:0000000:4478;

- комплекс дорожного комплекса, расположенный по адресу: Самарская область, Волжский район, 9 км. + 600 м подъезда к г. Самара с левой и с правой стороны автодороги Москва-Самара, кадастровый номер 63:17:0000000:4464;

- земельный участок, площадью 2237,52 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, Волжский район, на 10 км автодороги Москва-Самара (перед въездом в г. Самара), кадастровый номер 63:17:2502024:0002;

- земельный участок, площадью 2237,52 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, Волжский район, на 10 км автодороги Москва-Самара (перед въездом в г. Самара), кадастровый номер 63:17:2502024:0001;

- АЗС, расположенная по адресу: Самарская область, Волжский р-н, 13 км автодороги Москва-Оренбург, кадастровый номер 63:17:0000000:4556;

- земельный участок, площадью 4000 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, Волжский р-н, 13 км автодороги Москва-Оренбург, кадастровый номер 63:17:0601001:0060 (далее в целом - Имущество)

и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем возврата в собственность ООО "Фром-2" указанных объектов недвижимого имущества.

Исковое заявление мотивировано недействительностью отчуждения имущества в связи с выводом имущества ООО "Фром-2" с целью уклонения от выплаты действительной стоимости доли вышедшего участника, сторонами сделки допущено злоупотребление правами, действительная стоимость доли не выплачена.

ООО "Фром-2" в отзыве на исковое заявление просило отказать в его удовлетворении, поскольку сделка не является ничтожной, имущество передано ООО "Космос" в результате внесения в качестве вклада в уставный капитал на основании рыночной оценки, сделка совершена после выхода Чучакина В.А. из состава участников, права и интересы Чучакина В.А. не нарушены, злоупотребление при совершении сделки не подтверждено, размер действительной стоимости доли Чучакиным В.А. определён произвольно, внесение имущества в уставный капитал не является отчуждением активов, у ООО "Фром-2" имеются и иные ликвидные активы.

ООО "Космос" в отзыве на исковое заявление так же просило отказать в иске, поскольку нарушение прав и законных интересов Чучакиным В.А. не доказано, у Чучакина В.А. отсутствует материальное право на удовлетворение иска, наличие злоупотребления в действиях сторон сделки не доказано.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.10.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: имущество внесено в качестве вклада в уставный капитал юридического лица, взамен ООО "Фром-2" получена доля в уставном капитале ООО "Космос", по договору об отступном доля передана ООО "Космос" взамен имевшейся задолженности по договору займа, доводы Чучакина В.А. носят предположительный характер, ООО "Фром-2" имеет иное имущество, злоупотребление правом при осуществлении сделок не доказано, не выплата стоимости доли не зависит от отчуждения имущества, последующие действия с имуществом не относятся к предмету настоящего спора.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2015 решение суда первой инстанции от 23.10.2015 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Чучакин В.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить исковые требования - признать ничтожной сделкой решение от 12.02.2015 N 1 единственного участника ООО "Фром-2".

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Чучакин В.А. ссылается на незаконность судебных актов. По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями не учтено следующее: ООО "Фром-2" не исполняет обязанность по выплате действительной стоимости доли, Чучакин В.А. является кредитором ООО "Фром-2", материальный интерес подтверждён материалами дела, сделка носит мнимый и притворный характер, передача имущества произведена безвозмездно, договор займа фактически не исполнен, совокупность сделок следует рассматривать как создание искусственной правовой конструкции для вывода активов, судебные инстанции неправомерно отказались исследовать общую структуру отношений между ответчиками.

ООО "Фром-2" в отзыве на кассационную жалобу просило оставить судебные акты без изменения, поскольку Чучакин В.А. на момент совершения сделки не являлся участником ООО "Фром-2", сделкой не нарушаются законные права и интересы истца, доводы о безвозмездности передачи имущества противоречат материалам дела, ООО "Фром-2" получена доля в уставном капитале ООО "Космос", мнимость и притворность сделок не доказана, отчуждённое имущество не являлось единственным активом ООО "Фром-2".

ООО "Космос" в отзыве на кассационную жалобу так же просило оставить судебные акты без изменения, поскольку неисполнение обязанности по выплате действительной стоимости доли не является основанием для признания сделки недействительной, материалами дела доказано отсутствие нарушенного права Чучакина В.А., злоупотребление правом в действиях ответчиком отсутствует, последующие сделки в рамках настоящего дела не оспорены, применение последствий является невозможным.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей ООО "Фром-2" и ООО "Космос", извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Чучакина В.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Обратил внимание судебной коллегии на неправомерность выводов судебных инстанций об отсутствии у истца нарушенного права, совершение действий по отчуждению имущества взаимозависимыми лицами, необходимость оценки всех сделок, направленных на отчуждение имущества. На вопрос судебной коллегии пояснил, что предметом требований по делу являлось признание недействительным отчуждения имущества ООО "Фром-ы".

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Чучакина В.А., отзывов на кассационную жалобу ООО "Фром-2" и ООО "Космос", заслушав представителя Чучакина В.А., судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

Чучакин В.А. являлся участником ООО "Фром-2" с долей в уставном капитале в размере 30%, что не оспаривается участвующими в деле лицами.

09.04.2014 на основании заявления Чучакин В.А. вышел из состава участников ООО "Фром-2" и предъявил требование о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.

Неисполнение ООО "Фром-2" требования о выплате действительной стоимости доли послужило основанием для обращения Чучакина В.А. в суд с иском к ООО "Фром-2" о взыскании 60 000 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

На момент рассмотрения настоящего дела Арбитражным судом Самарской области по делу N А55-5758/2015 вынесено решение о частичном удовлетворении иска, с ООО "Фром-2" в пользу Чучакина В.А. взыскано 5 272 540 руб. действительной стоимости доли, в остальной части иска отказано.

На момент рассмотрения кассационной жалобы дело N А55-5758/2015 находится на рассмотрении апелляционного суда.

12.02.2015 Букреевым В.М., как единственным участником ООО "Фром-2", принято решение N 1 о вхождении ООО "Фром-2" в число участников ООО "Космос" с внесением в качестве вклада в уставный капитал Имущества.

20.02.2015 единственным участником ООО "Космос" Мирошкиным В.В. принято решение N 1 о принятии в число участников ООО "Фром-2" с указанием на внесение в качестве вклада нового участника в уставный капитал ООО "Космос" Имущества.

26.02.2015 единственным участником ООО "Космос" Мирошкиным В.В. принято решение N 2 об утверждении итогов внесения дополнительных взносов (вкладов) новым участником, утверждено увеличение уставного капитала ООО "Космос" до 30 362 500 руб., определена доля ООО "Фром-2" номинальной стоимостью 20 250 000 руб., что составило 20250000/30362500 долей уставного капитала ООО "Космос". Размер вклада ООО "Фром-2" определён на основании оценок рыночной стоимости переданного Имущества.

Переход права собственности на Имущество к ООО "Космос" зарегистрирован, что подтверждают представленные в материалы дела выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Безвозмездное, по мнению Чучакина В.А., отчуждение имущества ООО "Фром-2", направленное на вывод активов общества с целью уклонения от выплаты действительной стоимости доли, послужило основанием для обращения Чучакина В.А. в суд с требованиями по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Судебными инстанциями, на основании анализа материалов дела и доводов участвующих в деле лиц, сделан вывод о недоказанности Чучакиным В.А. оснований, которые позволили бы удовлетворить исковые требования.

По мнению судебных инстанций Чучакиным В.А. не доказано наличие материально-правового интереса в удовлетворении иска.

Данный вывод судебных инстанций нельзя признать правомерным, поскольку требования Чучакина В.А. направлены на возврат Имущества ООО "Фром-2" для обеспечения выплаты действительной стоимости доли Чучакина В.А., подлежащей выплате в связи с его выходом из состава участников ООО "Фром-2".

Наличие самого спора о размере подлежащей выплате суммы, являющегося предметом самостоятельного судебного разбирательства, свидетельствует о материально-правовом интересы истца в признании сделки по отчуждению имущества недействительной.

В то же время, судебными инстанциями сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Предметом рассмотрения по настоящему делу является сделка, оформленная решением по передаче имущества ООО "Космос".

Взамен переданного Имущества ООО "Фром-2" получена доля в уставном капитале ООО "Космос" в размере 20250000/30362500, что составляет около 67% уставного капитала.

Оспариваемая в рамках настоящего дела сделка является возмездной и исполнена сторонами.

Судебными инстанциями правомерно установлено не представление Чучакиным В.А. доказательств невозможности выплаты ООО "Фром-2" действительной стоимости доли.

Напротив, судами на основании представленных в материалы дела доказательств установлено наличия у ООО "Фром-2" в настоящее время иного недвижимого имущества (земельный участок площадью 2100 кв.м для строительства АЗС).

Обоснованно отклонены судебными инстанциями доводы Чучакина В.А. о безвозмездности отчуждения имущества с учётом последующих действий ответчиков по заключению и исполнению договора займа и соглашения об отступном. Данные же доводы заявляются Чучаковым В.А. и в кассационной жалобе.

Судебные инстанции правомерно указали, что юридические и фактические действия юридических и физических лиц, связанные с заключением и исполнением договора займа, соглашения об отступном, фактического использования отчужденных объектов недвижимости, непосредственно с оспариваемой в рамках настоящего дела сделкой и её последствиями не связаны. Вышеназванные действия носят самостоятельный характер, их мотивы не относятся к предмету настоящего спора.

Предметом рассмотрения по настоящему делу согласно исковому заявлению является признание недействительным решения N 1 единственного участника ООО "Фром-2" от 12.02.2015. Из материалов дела не усматривается, что Чучакиным В.А. изменялся, либо уточнялся предмет исковых требований, в установленном законом порядке заявлялись требования о признании недействительными последующих сделок и действий ответчиков по настоящему делу.

Указание представителя Чучакина В.А. в судебном заседании на необходимость оценки судами совокупности действий по отчуждению имущества противоречит положениям процессуального законодательства и предмету рассмотрения по настоящему делу, поскольку в рамках настоящего дела Чучакиным В.А. оспаривается только сделка по внесению имущества в уставный капитал.

Фактически доводы Чучакина В.А., изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права при отказе в удовлетворении иска, направлены на переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.

При изложенных выше обстоятельствах выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований соответствуют нормам права и материалам дела, в связи с чем судебной коллегией суда округа правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобе судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 23.10.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2015 по делу N А55-18258/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

Р.А. Вильданов А.В. Топоров