|
28 апреля 2016 г.
|
Дело N А49-2904/2015
|
Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Желаевой М.З.,
судей Сабирова М.М., Топорова А.В.,
в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Контур" и Колдомасовой Анны Васильевны
на определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2016 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Радушева О.Н., Селиверстова Н.А.)
по заявлению индивидуального предпринимателя Минаковой Анастасии Александровны о процессуальном правопреемстве и возобновлении производства
по делу N А49-2904/2015
по исковому заявлению Чекунова Михаила Николаевича к Колдомасовой Анне Васильевне и обществу с ограниченной ответственностью "Контур" (ОГРН 1025801205990) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Контур" от 13.05.2014 и применении последствий недействительности сделки,
УСТАНОВИЛ:
определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2016 возобновлено производство по делу N А49-2904/2015 и удовлетворено заявление индивидуального предпринимателя Минаковой Анастасии Александровны о процессуальном правопреемстве. Суд произвел замену стороны (истца) по делу NА49-2904/2015 с Чекунова Михаила Николаевича на доверительного управляющего индивидуального предпринимателя Минакову Анастасию Александровну (ОГРНИП 314774608001382, ИНН 772622321800).
В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Контур" и Колдомасова Анна Васильевна, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм права и на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение апелляционного суда, отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, отложить рассмотрение апелляционной жалобы до получения наследниками статуса участника общества.
Представитель заявителей кассационной жалобы до начала судебного заседания подал ходатайство об отложении слушания дела до разрешения спора о законности полномочий доверительного управляющего.
Суд кассационной инстанции, рассмотрев заявленное ходатайство, не нашел правовых оснований для его удовлетворения.
Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.
Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия пришла к выводу о наличии правовых оснований для его отмены.
Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.
Чекунов Михаил Николаевич обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском к Колдомасовой Анне Васильевне, обществу с ограниченной ответственностью "Контур" о признании договора купли-продажи от 13.05.2014 доли в уставном капитале ООО "Контур" недействительным и применении последствий недействительности сделки.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 31.08.2015 исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Контур" от 13.05.2014, заключенный между ООО "Контур" и Колдомасовой А.В. признан недействительным, применены последствия недействительности сделки: восстановлено право ООО "Контур" на долю в уставном капитале в размере 96,08% номинальной стоимостью 96 085 руб.; на ООО "Контур" возложена обязанность в течении 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу настоящего решения выплатить Колдомасовой А.В. сумму в размере 96 085 руб.
Указанное решение суда обжаловано в апелляционном порядке ООО "Контур".
Смерть истца (Чекунова Михаила Николаевича) подтверждена записью акта о смерти от 05.11.2015 N 6230 Территориального отдела ЗАГСа по государственной регистрации смерти в г. Пенза Управления ЗАГС Пензенской области.
ООО "Контур" сообщено суду об открытии наследственного дела.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2015 производство по настоящему делу было приостановлено до определения правопреемника истца - Чекунова М.Н.
Индивидуальный предприниматель Минакова А.А. обратилась с ходатайством о процессуальном правопреемстве и возобновлении производства по делу, представив в материалы дела договор доверительного управления наследственным имуществом от 16.11.2015, заключенный в порядке статей 1026, 1171, 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариусом Щебуняевым И.Б. (учредитель управления) и ИП Минаковой А.А. (доверительный управляющий), в соответствии с которым в целях охраны и управления наследственным имуществом, оставшимся после смерти Чекунова М.Н., учредитель управления передает, а доверительный управляющий принимает в доверительное управление названное имущество на срок до 04.05.2016.
В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Согласно статьи 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство открывается со смертью гражданина.
Суд установил, что Чекунова Инна Владимировна обратилась с заявлением о принятии наследства после умершего 04.11.2015 своего супруга Чекунова М.Н., в связи с чем, заведено наследственное дело N 47/2015, что подтверждается справкой нотариуса от 16.11.2015.
В соответствие со статьей 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (доля в уставном капитале общества), нотариус в соответствии со статьей 1026 Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.
Нотариус г. Пензы Щебуняев Игорь Борисович, как учредитель управления, заключил 16.11.2015 договор доверительного управления наследственным имуществом серии 58 АА N 0971935 с индивидуальным предпринимателем Минаковой А.А.
Согласно пункту 1 статьи 1020 Гражданского кодекса Российской Федерации доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление.
Из пункта 2.1 договора следует, что доверительный управляющий вправе осуществлять в отношении доли в уставном капитале ООО "Контур" в размере 3,92% все права собственника.
Суд признал, что к правомочиям собственника доли в уставном капитале общества относится и право на оспаривание сделки.
На основании изложенного, в соответствии со статьей 146 АПК РФ, апелляционная коллегия пришла к выводу о возобновления производства по делу, поскольку обстоятельства, вызвавшие его приостановление, устранены.
Проверив соответствие договора доверительного управления наследственным имуществом от 16.11.2015 закону и признав, что доверительный управляющий индивидуальный предприниматель Минакова Анастасия Александровна наделена правом осуществлять все права собственника доли, апелляционный суд в соответствии со статьей 48 АПК РФ принял решение об удовлетворении ходатайства о процессуальной замене стороны, в связи с этим истцом по делу признал считать доверительного управляющего, индивидуального предпринимателя Минакову А.А. (ОГРНИП 314774608001382, ИНН 772622321800).
Вместе с тем судом апелляционной инстанции при рассмотрении заявленных ходатайств не учтено следующее.
Согласно абзацу второму пункта 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
В соответствии со статьей 1171 Гражданского кодекса Российской Федерации для защиты
