Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 4 мая 2016 г. N Ф06-8354/16 по делу N А49-8811/2015

г. Казань

04 мая 2016 г.

Дело N А49-8811/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 мая 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Королёвой Н.Н., Александрова В.В.,

при участии представителя:

истца - Прохорова А.А. (доверенность от 01.07.2015),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Термопак"

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 16.10.2015 (судья Кудинов Р.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2016 (председательствующий судья Буртасова О.И., судьи Балашева В.Т., Морозов В.А.)

по делу N А49-8811/2015

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Сметаниной Е.А. к обществу с ограниченной ответственностью "Термопак", о взыскании долга по договорам займа и обращения взыскания на имущество,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Сметанина Е.А. (далее - истец, ИП Сметанина Е.А.) обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с иском, с учетом уточнений, к обществу с ограниченной ответственностью "Термопак" (далее - ответчик, ООО "Термопак") о взыскании 3 874 759,87 руб., а также об обращении взыскания на заложенное имущество по договорам о новации и залоге от 13.06.2013.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 16.10.2015, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2016, исковые требования удовлетворены в полном объёме.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ответчик просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы казал, что сторонами по договору о новации и договорам займа являются разные лица. Залоговое имущество на день вынесения судом решения отсутствовало, в связи с чем на него невозможно было обратить взыскание. Кроме того, судами не дана оценка доводам ответчика о недействительности доверенности от 07.03.2013 в части отсутствия полномочий на дарение.

В судебном заседании представитель истца с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Сметанин А.А. предоставил ООО "Термопак" займы по следующим договорам: от 01.10.2009 в сумме 763 000 руб. сроком на 3 года, 03.03.2010 в сумме 450 000 руб. сроком на 5 лет, от 11.05.2010 в сумме 2 000 000 руб. сроком на 7 лет с условием оплаты 12% в год, от 07.07.2010 в сумме 330 000 руб. сроком на 5 лет с условием оплаты 12% в год, от 16.08.2010 в сумме 170 000 руб., от 15.10.2012 в сумме 790 000 руб. сроком до 31.12.2012 с условием оплаты 15% годовых.

Сметанин А.А. 10.03.2013 уступил права требования по указанным выше договорам займа Сметаниной Е.А. на основании договоров уступки прав требования.

Между Сметаниной Е.А. и ООО "Термопак" 13.06.2013 было заключено соглашение, в соответствии с которым стороны договорились о новации задолженностей по указанным выше договорам займа в одно заемное обязательство в сумме 4 900 434,97 руб.

Соглашением о новации от 13.06.2013 установлен следующий порядок погашения задолженности: до 31.12.2014 проценты на сумму долга не начисляются, оплата производится, начиная с 01.09.2013 в размере 60 000 руб. ежемесячно с правом досрочного погашения; с 01.01.2015 по 31.12.2017 на сумму долга начисляются проценты в размере 15% годовых.

Оплата должна была производиться ежемесячно, в том числе, сумма основного долга - равными частями в течение всего периода, а также ежемесячно оплачивается соответствующий размер процентов, начисленных ежемесячно на остаток задолженности.

В соответствии с пунктом 5 соглашения о новации от 13.06.2013 при задержке выплаты задолженности либо процентов на срок более двух месяцев полностью или в части месячной платы, либо при наличии трехразовой задержки выплат более чем на 5 дней в течение года, задолженность подлежит досрочному взысканию.

Поскольку ООО "Термопак" была допущена неоднократная просрочка выплаты обязательных платежей на срок более 2 месяцев (за январь, февраль, март, апрель, май 2015 года) и несвоевременная выплата обществом платежей в октябре - декабре 2014 года, истец обратился в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суды правомерно исходили из следующего.

В соответствии с положениями статей 309 - 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества (статья 807 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Пунктом 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право заимодавца потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися 3 процентами, если заемщиком нарушаются сроки возврата очередной части займа.

В соответствии со статьей 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Судами правомерно установлен факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств и наличия задолженности.

Представленный истцом расчет долга судам проверен и обоснованно признан верным.

Доказательства оплаты долга ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены.

Довод ответчика о том, что при расчете суммы долга истцом не учтен НДФЛ, обоснованно отклонен судами, поскольку предметом данного спора не является определение порядка и размера удержаний налога с доходов физических лиц. Процессуальное законодательство не обязывает истца в предоставленном в суд расчете дополнительно рассчитывать сумму налоговых удержаний, которые могут возникнуть в будущем при исполнении решения суда.

Довод ответчика о необоснованно завышенной суммы долга правомерно признан судами несостоятельным в силу следующего.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон.

Стороны соглашения о новации от 13.06.2013 самостоятельно определили размер общего денежного обязательства в сумме 4 900 434,97 руб.

Руководитель ответчика, подписывая соглашение о новации, соглашался с указанным размером задолженности - 4 900 434,97 руб., из текста самого соглашения не следует, что данная задолженность является только лишь основным долгом по договорам займа.

В пункте 1.4. соглашения о новации от 13.06.2013 прямо указано, сумма долга образовалась с учетом начисленных процентов.

Доказательств погашения процентов по договорам займа на сумму 400 434,97 руб. (оспариваемая сумма разницы), за период до 13.06.2013 ответчик в судебное заседание не представил.

При рассмотрении дела судом первой инстанции ответчик не указывал на ничтожность соглашения о новации, само соглашение им не оспаривалось до принятия обжалуемого судебного акта.

Более того, хоть и с нарушениями, но соглашение о новации им исполнялось (последняя выплата по процентам была осуществлена уже в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции).

В связи с этим, как правильно указали суды, основания определять сумму задолженности ответчика в ином размере, чем это следовало из соглашения о новации, отсутствуют, а обстоятельства погашения ответчиком процентов по соглашению о новации, не влияют на размер задолженности основного обязательства.

При таких условиях, судебные инстанции правомерно признали исковые требования о взыскании долга по договорам займа законными.

Истцом также заявлено требование об обращении взыскания на заложенное имущество по договору о залоге от 13.06.2013.

Из материалов дела следует, что 13.06.2013 в обеспечение обязательства по возврату долга в сумме 4 900 434,97 руб. ООО "Термопак" предоставило в залог следующее имущество: двухслойный экструдер для производства LDPE/LLDPE пленки KMTL-45 стоимостью 2 023 542,37 руб., компрессор К-25 М стоимостью 18 634,56 руб., машина пакетоделательная модель BJA-28-42 стоимостью 317 647 руб., пакетосварочная машина с сервоприводом BJAH2 3248 стоимостью 688 478,76 руб., экструдер пленочный КМН-55 стоимостью 697 129,60 руб., а также товары и материалы в обороте на сумму 1 000 000 руб., имевшиеся в наличии на 31.05.2013 согласно данным бухгалтерского учета, перечень которых был приложен к данному договору.

В соответствии с пунктом 7 указанного договора залога при задержке выплаты платежей либо процентов на срок более двух месяцев полностью или в части месячной платы, либо при наличии трехразовой задержки выплаты более чем на 5 дней в течение года, задолженность подлежит досрочному взысканию с обращением взыскания на заложенное имущество.

Удовлетворяя исковые требования в данной части, судебные инстанции правомерно руководствовались следующим.

В силу пункта 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам.

Пунктом 3 указанной нормы права установлено, что если договором залога не предусмотрено иное, обращение взыскания на имущество, заложенное для обеспечения обязательства, исполняемого периодическими платежами, допускается при систематическом нарушении сроков их внесения, то есть при нарушении сроков внесения платежей более чем три раза в течение двенадцати месяцев, предшествующих дате обращения в суд или дате направления уведомления об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке, даже при условии, что каждая просрочка незначительна.

При таких условиях, установив, что факт неисполнения обязательств в соответствии с соглашением о новации подтвержден, учитывая, что залоговую цену стороны в судебном заседании не оспаривали, в связи с чем начальная цена имущества определена судом, исходя из договорной, суды обоснованно удовлетворили требование в этой части.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанции, направлены на переоценку имеющихся доказательств и установленных судом обстоятельств, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 16.10.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2016 по делу N А49-8811/2015 оставить без изменении, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

Н.Н. Королёва В.В. Александров