Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26 мая 2016 г. N Ф06-8431/16 по делу N А65-24312/2015

г. Казань

26 мая 2016 г.

Дело N А65-24312/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Александрова В.В., Нафиковой Р.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Сарсазы"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.01.2016 (судья Андреев К.П.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2016 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи: Александров А.И., Садило Г.М.)

по делу N А65-24312/2015

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Сарсазы", г. Казань (ОГРН 1051660005462, ИНН 1652010980) к открытому акционерному обществу "Татагролизинг", ст. Киндери Республики Татарстан (ОГРН 1051645015564, ИНН 1616014242), акционерному коммерческому банку "Ак Барс" (публичное акционерное общество), г. Казань (ОГРН 1021600000124, ИНН 1653001805), государственному унитарному предприятию "РАЦИН", г. Казань (ОГРН 1031621026348, ИНН 1659041850) о признании недействительными (ничтожными) договоров уступки прав (требований),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Сарсазы" (далее - ООО "Агрофирма "Сарсазы") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан к открытому акционерному обществу "Татагролизинг" (далее - ОАО "Татагролизинг"), акционерному коммерческому банку (АКБ) "Ак Барс" ((публичное акционерное общество) (далее - ОАО "Ак Барс" Банк), государственному унитарному предприятию "РАЦИН" (далее - ГУП "РАЦИН") о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав (требований) от 12.05.2014 N 5/98, и признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав (требований) от 15.05.2014 N 1505/14, о применении последствий недействительности и ничтожности сделок.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.01.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2016, исковые требования оставлены без удовлетворения.

В кассационной жалобе ООО "Агрофирма "Сарсазы" просит отменить судебные акты и принять новое решение об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы указывается, что в основу договора уступки прав (требований) от 12.05.2014 N 5/98 положен ничтожный и недействительный договор об ипотеке (без страхования) от 11.07.2012 N 617/11-1х, следовательно, договора уступки прав (требований) от 12.05.2014 N 5/98 является недействительным (ничтожным) договором, в связи с чем договор уступки прав (требований) от 15.05.2014 N 1505/14, основанный на договоре уступки прав (требований) от 12.05.2014 N 5/98, также является недействительным (ничтожным) договором.

В реестр требований кредиторов должника было включено требование ОАО "Татагролизинг" на основании ничтожных вышеуказанных сделок, что причиняет вред должнику и конкурсным кредиторам, увеличивая размер имущественных требований к должнику и приводящее к необоснованному удовлетворению требований ОАО "Татагролизинг" как залогового кредитора.

Лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судом установлено и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.10.2013 по делу N А65-19969/2013 принято к производству заявление ООО "Агрофирма "Сарсазы" о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2013 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2014 по делу N А65-19969/2013 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Между ОАО "Ак Барс" Банк и ООО "Агрофирма "Сарсазы" 11.07.2012 в обеспечение исполнения обязательств третьего лица ОАО "ВАМИН Татарстан" по кредитным договорам заключен договор об ипотеке здания, сооружения и земельного участка N 617/11-1х, согласно которому должник передал в залог ОАО "Ак Барс" Банк имущество.

Согласно пункту 1.2 договора об ипотеке здания, сооружения и земельного участка от 11.07.2012 N 617/11-1х стороны по взаимному согласию оценили общую стоимость заложенного имущества в размере 209 134 606 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.02.2014 по делу N А65-19969/2013 требование ОАО "Ак Барс" Банк включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Агрофирма "Сарсазы" в размере 283 633 400 руб. долга как обеспеченных залогом имущества должника по договору от 11.07.2012 N 617/11-1х.

Между ОАО "Ак Барс" Банк (цедент) и ГУП "РАЦИН" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) от 12.05.2014 N 5/98, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования к должнику по обязательствам по договору об ипотеке здания, сооружения и земельного участка от 11.07.2012 N 617/11-1х, заключенному между ОАО "Ак Барс" Банк и должником (пункт 1.3.3 договора). В соответствии с пунктом 1.4 договора от 12.05.2014 N 5/98, в том числе за уступаемые права требования цессионарий оплатил цеденту денежные средства в размере 2 682 908 116 руб. 59 коп., что подтверждается платежным поручением от 15.05.2014 N 780. На основании договора от 12.05.2014 N 5/98 к ГУП "РАЦИН" перешло право требования к должнику на 283 633 400 руб.

Затем между ГУП "РАЦИН" (цедент) и ОАО "Татагролизинг" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) от 15.05.2014 N 1505/14, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования к должнику по обязательствам по договору об ипотеке здания, сооружения и земельного участка от 11.07.2012 N 617/11-1х, заключенному между ОАО "Ак Барс" Банк и должником (пункты 1.1, 1.3.3 договора).

В соответствии с пунктом 1.4 договора, в том числе за уступаемые права требования цессионарий оплатил цеденту денежные средства в размере 3 555 151 313 руб. 17 коп., что подтверждается платежным поручением от 15.05.2014 N 1. На основании договора уступки прав (требований) от 15.05.2014 N 1505/14 к ОАО "Татагролизинг" перешло право требования к должнику на 283 633 400 руб. долга как обеспеченного залогом имущества по договору от 11.07.2012 N 617/11-1х.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2014 по делу N А65-19969/2013 договор об ипотеке (без страхования) от 11.07.2012 N 617/11-1х, подписанный между ООО "Агрофирма "Сарсазы" и АКБ "Ак Барс"(ОАО), признан недействительной и ничтожной сделкой. Этим же определением Арбитражный суд Республики Татарстан на основании договоров уступки прав (требований) от 12.05.2014 N 5/98 и от 15.05.2014 N 1505/14 произвел процессуальное правопреемство АКБ "Ак Барс" (ОАО) на ОАО "Татагролизинг" в реестре требований кредиторов. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2015 по делу N А65-19969/2013 указанное определение суда было оставлено без изменения.

Оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 166, 168, 382, 384, 385, 388, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК PФ), арбитражный суд установил, что сами договоры цессии соответствуют требованиям, установленным статьями 382-384 ГК РФ, оснований для признания их ничтожными сделками не имеется.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителем апелляционной жалобы не представлено доказательств, что оспариваемые договоры противоречат закону или иным правовым актам.

Кроме того, в соответствии с правовой позицией, изложенной в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Из положений статьи 390 ГК РФ следует, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

При таких обстоятельствах суд округа признает обоснованным вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для признания указанных договоров недействительными (ничтожными) и применении последствий недействительности и ничтожности сделок.

Кроме того, суд указал, что истец не лишен права обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с заявлением о пересмотре по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судебного акта о в реестр требований кредиторов ООО "Агрофирма "Сарсазы" требований, уступленных по оспариваемым в рамках настоящего дела договорам уступки.

Правовых оснований к отмене или изменению судебных актов не имеется.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины суд относит на ООО "Агрофирма Сарсазы".

В связи с предоставлением ООО "Агрофирма Сарсазы" отсрочки по уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу и отсутствием доказательств ее оплаты государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.01.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2016 по делу N А65-24312/2015 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Сарсазы" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000 руб.

Выдачу исполнительного листа поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Р. Нагимуллин

Судьи

В.В. Александров Р.А. Нафикова