Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 мая 2016 г. N Ф06-8133/16 по делу N А65-17122/2015

г. Казань

25 мая 2016 г.

Дело N А65-17122/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 мая 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Вильданова Р.А., Топорова А.В.,

при участии представителей:

истца - Попова П.А. (доверенность от 02.02.2016 N 01),

ответчика - Исмаилова М.Ш. (доверенность от 23.05.2016 N 03),

в отсутствие:

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экспресс-Кама НЧ"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.12.2015 (судья Спиридонова О.П.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2016 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Серова Е.А., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-17122/2015

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Пассажирский автотранспортный комбинат-Инвест", г. Набережные Челны (ОГРН 1041616080505, ИНН 1650122505) к обществу с ограниченной ответственностью "Экспресс-Кама НЧ", г. Набережные Челны (ОГРН 1111650025255, ИНН 1650232829) о признании договора купли-продажи транспортных средств недействительной сделкой и применении

последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Пассажирский автотранспортный комбинат-Инвест" (далее - истец, ЗАО "ПАК - Инвест") обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Экспресс-Кама НЧ" (далее- ответчик, ООО "Экспресс-Кама НЧ") о признании договора купли-продажи транспортных средств от 18.01.2013 N 67 К недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции в судебном заседании 19.10.2015 истец заявил отказ от иска в части требования о применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.12.2015 принят отказ от иска в части требования о применении последствий недействительности сделки.

Производство по делу в указанной части прекращено.

Иск удовлетворен.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2016 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.12.2015 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей ответчика, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены судебных актов по следующим основаниям.

Как следует из материалов арбитражного дела, между ЗАО "ПАК-Инвест" (продавец) и ООО "Экспресс-Кама НЧ" (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортных средств от 18.01.2013 N 67 "К".

В соответствии с условиями вышеуказанного договора продавец передает в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортные средства в количестве 67 единиц общей стоимостью 19 734 000 руб. (п. 1.1, 2.1 договора).

Пунктом 2.2. договора стороны установили, что оплата транспортных средств будет произведена покупателем продавцу в срок до 01.03.2013.

На основании дополнительного соглашения от 28.02.2013 стороны п.2.2. договора изложили в следующей редакции: в соответствии с настоящим договором допускается прекращение обязательств в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) путем зачета однородного встречного требования, то есть путем взаимозачета по договорам займа от 19.07.2012 N 14, от 01.08.2012 N 15, от 22.11.2012 N 16, от 14.01.2013 N 17.

В обоснование заявленных требований истец указал на то, что при заключении названной сделки имелась заинтересованность, поскольку акционер ЗАО "ПАК-Инвест" Гильфанова Гульнара Раисовна, владеющая 20 % акций, одновременно являлась и единственным участником ООО "Экспресс-Кама НЧ" с долей 100 % в уставном капитале общества, а также дочерью генерального директора ЗАО "ПАК-Инвест" Гимадиева Раиса Мубаракшиновича (далее - Гильфанова Г.Р.).

Указанные обстоятельства ответчиком при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций оспорены не были.

Также истцом было указано на то, что при заключении договора купли-продажи транспортных средств нарушены нормы действующего законодательства, касающиеся необходимости одобрения общим собранием участников общества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций суды определили оспариваемый договор купли-продажи от 18.01.2013 N 67 К, как лишенный экономической целесообразности ввиду убыточности для ЗАО "ПАК-Инвест".

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком заявлено об истечении срока исковой давности, которое судами было отклонено в связи с тем, генеральный директор ЗАО "ПАК-Инвест" Швецов В.В. избран 19.03.2015. Именно с этой даты руководителю истца стало известно об оспариваемой сделке.

Между тем, судами не учтено следующее.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Из пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" следует, что срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

В соответствии с разъяснениями Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 42 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

При рассмотрении настоящего спора судами первой и апелляционной инстанций не устанавливалось обстоятельство и не исследовалось доказательство о наличия в ЗАО "ПАК-Инвест" в период марта 2013 по март 2015 (до назначения генеральным директором Швецова В.В.) единоличного исполнительного органа.

Так, из материалов арбитражного дела следует, что на основании решения Совета директоров ЗАО "ПАК-Инвест", оформленного протоколом N 17 от 28.03.2013 досрочно прекращены полномочия генерального директора Гимадиева Р.М. и избрании на должность генерального директора общества Набиева Ф.Р.

Полномочия генерального директора общества Набиева Ф.Р. досрочно прекращены на основании решения Совета директоров ЗАО "ПАК-Инвест", оформленного протоколом N 14 от 19.03.2015, на должность генерального директора общества избран Швецов В.В.

При этом суд первой инстанции немотивированно указывает, что о заинтересованности сделки новому директору Швецову В.В. стало известно с даты его назначения, не давая правовой оценки об осведомленности Набиева Ф.Р. о совершении оспаривамой по иску сделки.

Из выше указанных разъяснений постановлений Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации не следует, что срок исковой давности исчисляется с момента назначения уполномоченного лица, который обратился в суд за защитой нарушенного права общества.

Таким образом, судам первой и апелляционной инстанций надлежало установить знал ли или должен ли был узнать генеральный директор Набиев Ф.Р. о совершении обществом оспариваемой сделки, исследовать вопрос не является ли Набиев Ф.Р. зависимым лицом либо афеллированным лицом по отношению к Гимадиеву Р.М., а также установить иные обстоятельства, при их наличии, которые не позволили истцу оспорить сделку в период исполнения Набиевым Ф.Р. своих полномочий генерального директора ЗАО "ПАК-Инвест", либо мотивировано обосновать исчисление срока исковой давности по настоящему спору с даты назначения на должность генерального директора общества Шевцова В.В.

В связи с не установлением обстоятельств, имеющих существенное значение при рассмотрении настоящего спора, которые могли привести к неправильному толкованию норм материального права, судебные акты первой и апелляционной инстанций подлежат отмене, дело направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции надлежит устранить допущенные нарушения, установить по делу все обстоятельства, имеющие существенное значение по делу, исследовать доказательства, представленные сторонами и дать им надлежащую правовую оценку, с учетом установленных обстоятельств и полного исследования по делу доказательств принять законный и обоснованный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.12.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2016 по делу N А65-17122/2015 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Ю. Мельникова

Судьи

Р.А. Вильданов А.В. Топоров