|
25 мая 2016 г.
|
Дело N А65-17122/2015
|
Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 мая 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,
судей Вильданова Р.А., Топорова А.В.,
при участии представителей:
истца - Попова П.А. (доверенность от 02.02.2016 N 01),
ответчика - Исмаилова М.Ш. (доверенность от 23.05.2016 N 03),
в отсутствие:
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экспресс-Кама НЧ"
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.12.2015 (судья Спиридонова О.П.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2016 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Серова Е.А., Селиверстова Н.А.)
по делу N А65-17122/2015
по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Пассажирский автотранспортный комбинат-Инвест", г. Набережные Челны (ОГРН 1041616080505, ИНН 1650122505) к обществу с ограниченной ответственностью "Экспресс-Кама НЧ", г. Набережные Челны (ОГРН 1111650025255, ИНН 1650232829) о признании договора купли-продажи транспортных средств недействительной сделкой и применении
последствий недействительности сделки,
УСТАНОВИЛ:
закрытое акционерное общество "Пассажирский автотранспортный комбинат-Инвест" (далее - истец, ЗАО "ПАК - Инвест") обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Экспресс-Кама НЧ" (далее- ответчик, ООО "Экспресс-Кама НЧ") о признании договора купли-продажи транспортных средств от 18.01.2013 N 67 К недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции в судебном заседании 19.10.2015 истец заявил отказ от иска в части требования о применении последствий недействительности сделки.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.12.2015 принят отказ от иска в части требования о применении последствий недействительности сделки.
Производство по делу в указанной части прекращено.
Иск удовлетворен.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2016 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.12.2015 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей ответчика, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены судебных актов по следующим основаниям.
Как следует из материалов арбитражного дела, между ЗАО "ПАК-Инвест" (продавец) и ООО "Экспресс-Кама НЧ" (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортных средств от 18.01.2013 N 67 "К".
В соответствии с условиями вышеуказанного договора продавец передает в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортные средства в количестве 67 единиц общей стоимостью 19 734 000 руб. (п. 1.1, 2.1 договора).
Пунктом 2.2. договора стороны установили, что оплата транспортных средств будет произведена покупателем продавцу в срок до 01.03.2013.
На основании дополнительного соглашения от 28.02.2013 стороны п.2.2. договора изложили в следующей редакции: в соответствии с настоящим договором допускается прекращение обязательств в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) путем зачета однородного встречного требования, то есть путем взаимозачета по договорам займа от 19.07.2012 N 14, от 01.08.2012 N 15, от 22.11.2012 N 16, от 14.01.2013 N 17.
В обоснование заявленных требований истец указал на то, что при заключении названной сделки имелась заинтересованность, поскольку акционер ЗАО "ПАК-Инвест" Гильфанова Гульнара Раисовна, владеющая 20 % акций, одновременно являлась и единственным участником ООО "Экспресс-Кама НЧ" с долей 100 % в уставном капитале общества, а также дочерью генерального директора ЗАО "ПАК-Инвест" Гимадиева Раиса Мубаракшиновича (далее - Гильфанова Г.Р.).
Указанные обстоятельства ответчиком при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций оспорены не были.
Также истцом было указано на то, что при заключении договора купли-продажи транспортных средств нарушены нормы действующего законодательства, касающиеся необходимости одобрения общим собранием участников общества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций суды определили оспариваемый договор купли-продажи от 18.01.2013 N 67 К, как лишенный экономической целесообразности ввиду убыточности для ЗАО "ПАК-Инвест".
При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком заявлено об истечении срока исковой давности, которое судами было отклонено в связи с тем, генеральный директор ЗАО "ПАК-Инвест" Швецов В.В. избран 19.03.2015. Именно с этой даты руководителю истца стало известно об оспариваемой сделке.
Между тем, судами не учтено следующее.
Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
Из пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" следует, что срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.
В соответствии с разъяснениями Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 42 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).
При рассмотрении настоящего спора судами первой и апелляционной инстанций не устанавливалось обстоятельство и не исследовалось доказательство о наличия в ЗАО "ПАК-Инвест" в период марта 2013 по март 2015 (до назначения генеральным директором Швецова В.В.) единоличного исполнительного органа.
Так, из материалов арбитражного дела следует, что на основании решения Совета директоров ЗАО "ПАК-Инвест",
