Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 1 июня 2016 г. N Ф06-8759/16 по делу N А55-13489/2015

г. Казань

01 июня 2016 г.

Дело N А55-13489/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Сабирова М.М.,

при участии:

истца - Ерулаевой С.А., доверенность от 11.01.2016 N 5944/2016,

в отсутствие:

ответчика - извещен надлежащим образом,

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Перекресток -2000", г. Москва,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 05.11.2015 (судья Бибикова Н.Д.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2016 (председательствующий судья Балашева В.Т., судьи Кузнецов С.А., Туркин К.К.)

по делу N А55-13489/2015

по иску общества с ограниченной ответственностью "Перекресток-2000", (ОГРН 1027700034075, ИНН 7707265357), к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Капитал-Инком", (ОГРН 5077746727823, ИНН 7707625803), третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Форт" о взыскании 7 282 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Перекресток-2000" (далее - ООО "Перекресток-2000", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Капитал-Инком" (далее - ООО "Инвестиционная компания "Капитал-Инком", ответчик) о взыскании 7 282 000 руб., в том числе 1 210 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и 6 072 000 руб. неустойки.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.11.2015, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2016, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Перекресток-2000" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов о том, что уступка прав покупателя по Договору не производилась, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, 30.09.2010 между ООО "Перекресток-2000" (инвестор 1) и ООО "СтройИнвест" (в настоящее время ООО "Форт") - инвестор-2) заключен договор N СВ -6/859 об инвестировании реконструкции объекта по адресу: Самарская обл., г. Самара, Железнодорожный р-н, ул. Аэродромная, 13 с выполнением функций заказчика - генерального подрядчика (далее - договор, спорный договор), предметом которого является инвестиционная деятельность соинвесторов по реализации инвестиционного проекта.

30 апреля 2013 года между ООО "СтройИнвест" и ООО "Перекресток-2000" было заключено дополнительное соглашение N 4, которым договор принят в новой редакции, в соответствии с которой ООО "СтройИнвест" является генеральным подрядчиком с функциями заказчика и покупателем, а ООО "Перекресток-2000" - застройщиком и продавцом.

Согласно п. 2.2.1., п.п. 1) и 2) п. 5.1.3. договора в редакции дополнительного соглашения N 4 в течение 10 рабочих дней с момента получения продавцом свидетельства о праве собственности на помещение -2 (площадью - 5084,8 м), но не позднее 01.06.2013 покупатель обязался принять от продавца помещение-2 по Акту приема передачи; оплатить продавцу цену помещения-2 в порядке и размере, предусмотренном п. 3.2. настоящего договора.

Цена помещения-2 составляет 264 000 000 руб., в т.ч. НДС. (п. 3.2.1. договора в редакции дополнительного соглашения N 4).

Пунктом 3.2.2. договора в редакции дополнительного соглашения N 4 предусмотрена обязанность покупателя оплатить цену помещения-2 в срок не позднее 01.06.2013.

В силу пункта 3.3. договора в редакции дополнительного соглашения N 4 стороны вправе произвести зачет встречных однородных обязательств, возникших по настоящему договору

ООО "Перекресток-2000" и ООО "СтройИнвест" произвели зачет встречных требований по договору на сумму 264 000 000 руб., в т.ч. НДС, что подтверждается двусторонним актом от 21.06.2013.

ООО "Перекресток-2000", ссылаясь на то, что оплата помещения-2 произведена с просрочкой, обратилось с иском о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 210 000 руб., начисленных на сумму долга 264 000 000 руб. за период просрочки оплаты с 02.06.2013 по 21.06.2013, исходя из учетной ставки банковского процента 8,25% годовых, и 6 072 000 руб. неустойки на основании пункта 12.5. договора, которым предусмотрено, что за нарушение покупателем по его вине договорных обязательств он уплачивает, в том числе: за нарушение сроков приемки помещения-2 - 0,1% от цены помещения -2.

Истец сослался на то, что ООО "СтройИнвест" письмом за от 01.06.2013 N 35 подтвердило исполнение обязательств ООО "Перекресток-2000" по передаче помещения-2 в сроки, установленные договором и дополнительным соглашением N 4, на отсутствие претензий по состоянию и качеству объекта. В этом же письме ООО "СтройИнвест" указывает на планируемую переуступку прав и обязанностей по договору, ввиду чего просило после оплаты им цены помещения-2 (или зачета встречных обязательств по подряду) осуществить фактическую передачу помещения-2 ООО "Инвестиционная компания "Капитал-Инком"

Третье лицо письмом от 20.06.2013 N 35 уведомило истца о переуступке прав покупателя по договору в пользу ООО "Инвестиционная компания "Капитал-Инком".

Актом приема-передачи нежилого помещения от 24.06.2013 ООО "Перекресток-2000" передало, а ООО "Инвестиционная компания "Капитал-Инком" приняло нежилое помещение, являющееся предметом договора, расположенное по адресу: г. Самара, Железнодорожный р-н, ул. Аэродромная, д.13, общей площадью 5080,25 кв.м., этаж подвал N 1, этаж N 1, этаж N 2, этаж N 2 на отм. - 6.500, этаж N2 на отм. + 8.100, кадастровый номер 63:01:0117002:4115.

Претензия истца от 16.09.2014 об уплате процентов и неустойки была оставлена ответчиком без удовлетворения со ссылкой на отсутствие вины в нарушение обязательства, с указанием на просрочку истца (продавца), получившего свидетельство о праве собственности 11.06.2013.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Разрешая возникший спор, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций указали, что передача истцом нежилых помещений ответчику по указанию первоначального кредитора (ООО "СтройИнвест") является исполнением обязательства надлежащему лицу и исходили из следующего.

В пункте 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Отношения по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами и неустойки являются обязательственными, следовательно, на них распространяются положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 391 ГК РФ (в редакции, действовавшей в момент возникновения спорных правоотношений) предусмотрено, что перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 389 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 389 ГК РФ (в редакции, действовавшей в момент возникновения спорных правоотношений) уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

По смыслу названных норм права, для возложения на ответчика обязанности по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами и неустойки за нарушение условий договора, необходимо, чтобы первоначальный должник (ООО "Форт") выбыл из обязательств по спорному договору в связи с заключением с согласия кредитора договора о перевода долга на ООО "Инвестиционная компания "Капитал-Инком".

Управлением Росреестра по Самарской области представлен договор N 1 об инвестировании реконструкции объекта по адресу: Самарская обл., г. Самара, Железнодорожный р-н, ул. Аэродромная, 13 с выполнением функций заказчика - генерального подрядчика от 11.11.2011, заключенный между ООО "Инвестиционная компания "Капитал-Инком" (инвестор-1) ООО "СтройИнвест" (инвестор-2), предметом которого является реализация инвестиционного проекта, предусмотренного п. 1.1.4 настоящего договора.

Пунктом 2.3 вышеназванного договора определено, что инвестор-2 (ООО "СтройИнвест") принимает на себя функции заказчика - генерального подрядчика по выполнению собственными и/или привлеченными силами и средствами всех работ по получению результата инвестиционного проекта, включая создание объекта в соответствии с утвержденной проектно-сметной документацией, условиями настоящего договора и договора N СВ-6/859 от 30.09.2010 (спорного договора), а равно возможные работы, определенно в них не упомянутые, но необходимые для создания объекта и ввода его в гарантийную эксплуатацию, согласованные сторонами и обеспеченные финансированием соинвесторов.

В акте приема-передачи нежилого помещения 24.06.2013 сторонами прямо указано, что нежилое помещение передано ответчику как на основании спорного договора, так и на основании договора, заключенного между ответчиком и третьим лицом.

Право собственности ответчика на нежилые помещения также зарегистрировано на основании вышеуказанных договоров.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

На основании изложенного, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о том, что передача истцом нежилых помещений ответчику по указанию первоначального кредитора (ООО "СтройИнвест") является исполнением обязательства надлежащему лицу.

В то же время доказательств того, что ООО "Форт" (ранее - ООО "СтройИнвест") выбыло из обязательств по спорному договору в связи с заключением с согласия истца договора о переводе долга на ООО "Инвестиционная компания "Капитал-Инком", в материалы дела не представлено.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО "Форт" (ранее - ООО "СтройИнвест") выбыло из обязательств по спорному договору в связи с заключением с согласия истца договора о переводе долга на ООО "Инвестиционная компания "Капитал-Инком".

При таких обстоятельствах и в силу пункта 3 статьи 308 ГК РФ обязательство по уплате процентов и неустойки, возникшее из спорного договора, не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц), в данном случае, для ответчика.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Доводы заявителя кассационной жалобы аналогичны тем, которые содержались в апелляционной жалобе, они являлись предметом исследования и получили надлежащую правовую оценку. Эти доводы не опровергают выводов судов и не свидетельствуют о нарушении норм права, а направлены исключительно на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ, определяющей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не входит в полномочия окружного суда.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 05.11.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2016 по делу N А55-13489/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

Н.Ю. Мельникова М.М. Сабиров