Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 июня 2016 г. N Ф06-8408/16 по делу N А65-21858/2015

г. Казань

08 июня 2016 г.

Дело N А65-21858/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июня 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,

судей Королевой Н.Н., Смоленского И.Н.,

при участии представителей:

истца - Корниловой А.В., доверенность от 25.08.2015, Хамидуллина Р.Х., доверенность от 25.08.2015,

ответчика - Мурашова А.А., доверенность от 24.03.2016,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БЕТАР-ИМПЭКС"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2015 (судья Воробьев Р.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2016 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Серова Е.А., Садило Г.М.)

по делу N А65-21858/2015

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Коммерческие автомобили", г.Чистополь к обществу с ограниченной ответственностью "БЕТАР-ИМПЭКС", г. Чистополь о признании недействительным договора поручительства N 1/14 от 19.11.2014 к договору займа N 1/14, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Ульянова А.А., г.Чистополь, директора общества с ограниченной ответственностью "Алабуга-моторс" Исаева С.В.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Коммерческие автомобили", г. Чистополь, (далее - истец, ООО ТД "Коммерческие автомобили") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Бетар-Импэкс", г.Чистополь, (далее - ответчик, ООО "Бетар-Импэкс", заявитель) о признании недействительным договора поручительства N 1/14 от 19.11.2014 к договору займа N 1/14.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2015, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2016, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт.

В судебном заседании 26.05.2016 был объявлен перерыв до 01.06.2016 до 15 час. 00 мин. В порядке, предусмотренном информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 сентября 2006 г. N 113 "О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ", информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, считает судебные акты подлежащими отмене с направлением дела в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Как следует из материалов дела, между ООО "Бетар-Импекс" и ООО Д "Коммерческие автомобили" был заключен договор поручительства от 19.11.2014 N 1/14 к договору займа N 1/14.

В соответствии с условиями вышеуказанного договора ООО ТД "Коммерческие автомобили" обязался отвечать перед ООО "Бетар-Импекс" за возврат долга и уплату процентов по договору займа N 1/14 от 19.11.2015.

Сумма займа в соответствии с п. 1.3. договора поручительства составляла 6 000 000 руб.

Полагая, что оспариваемая сделка совершена с нарушением положений п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об ООО), так как при заключении договора поручительства N 1/14 от 19.11.2014 к договору займа N 1/14 не было получено согласие (решение об одобрении крупной сделки) единственного участника ООО ТД "Коммерческие автомобили" Логинова К.В. на заключение сделки действовавшим от имени ООО ТД "Коммерческие автомобили" директором Ульяновым А.А., истец обратился с иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суды пришли к выводу, что договор поручительства N 1 от 19.11.2014 является недействительным на основании отсутствия получения в установленном законом порядке одобрения сделки, являющейся для истца крупной.

Между тем судами не было учтено следующее.

Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об ООО) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Договор поручительства объем обязательств по которому составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов поручителя, признается сделкой, связанной с отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО, и подлежит одобрению как крупная сделка.

В соответствии с п. 5 ст. 46 Закона об ООО крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. В случае отсутствия у контрагента одобрения в совершении крупной сделки или сделки с заинтересованностью впоследствии договор поручительства может быть признан недействительной сделкой.

В обоснование крупности сделки Истец представил суду бухгалтерский баланс на 31.12.2014 с печатью Истца и отметкой уполномоченного органа.

В бухгалтерском балансе общества (л.д. 16) по состоянию на 31.12.2013 отражено наличие у общества активов на сумму 3 005 000 руб.

Таким образом, размер обязательств по договору поручительства составил 199,6 % балансовой стоимости активов Общества.

В соответствии со ст. 46 Закона об ООО указанная сделка для ООО ТД "Коммерческие автомобили" являлась крупной.

Суды первой и апелляционной инстанции признали, что представленная ответчиком лишь копия протокола одобрения крупной сделки в отсутствие подлинного документа либо надлежащем образом заверенной копии является нарушением ст.ст. 65, 68 АПК РФ о допустимости доказательств и свидетельствует о недоказанности ответчиком того обстоятельства, что оно действовало разумно и осмотрительно при заключении договора поручительства и не может учитываться при рассмотрении дела.

С указанным выводом кассационная коллегия не может согласиться, поскольку судами не дана надлежащая оценка доводу ответчика о получении копии решения N 11 от 19.11.2014 об одобрении крупной сделки (л.д. 47) с электронной почты истца, судами не установлено время получения этого документа, а также входящий адрес электронной почты.

Кроме того, судом не был поставлен на обсуждение сторонами вопроса о возможности проведении в отношении предоставленного ответчиком доказательства экспертизы на предмет установления соответствия подписи на данном документе лицу, подписавшему указанный документ.

Таким образом, судами не были установлены все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, представленные в подтверждение указанного довода доказательства судами не исследовались и не оценивались.

Поскольку суды не установили всех фактических обстоятельств, необходимых для правильного разрешения спора, обжалуемые решение и постановление подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении суду следует учесть вышеизложенное, исследовать и оценить по правилам статьи 71 Арбитражного Процессуального кодекса Российской Федерации относимость и допустимость всех представленных по делу доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Результаты оценки доказательств необходимо отразить в судебном акте, указав мотивы принятия или отказа в принятии доказательств.

По результатам рассмотрения дела при правильном применении норм материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2016 по делу N А65-21858/2015 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Председательствующий судья

Э.Р. Галиуллин

Судьи

Н.Н. Королева И.Н. Смоленский