Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 6 июня 2016 г. N Ф06-7918/16 по делу N А65-14571/2014

г. Казань

06 июня 2016 г.

Дело N А65-14571/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июня 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Мельниковой Н.Ю.,

при участии:

истцов - Латыпова Р.А., паспорт, - представителя Галимова Ш.Г., доверенность от 14.08.2015, Фурманца Д.П., паспорт, Пашаевой Н.Н., паспорт, Дождевой Г.А., паспорт, Шарафеевой Г.Б., паспорт, Хаева И.Я., паспорт, Долинина М.А., паспорт, Шайдуллина Р.Ф., паспорт, Загрутдинова Р.Н., паспорт, АзизоваИ.М., паспорт, Кузнецова Г.А., паспорт, Баярова А.Т., паспорт, Зотова Б.Н., паспорт, Власова А.И., паспорт, Ципленкова В.А., паспорт, Панчишиной Л.Н., паспорт, Егоровой Л.Ф., паспорт, Ахметшина Р.С., паспорт, Долинина М.А., паспорт, Пашаевой Н.Н., паспорт, Егоровой Л.Ф., Власова А.И., Фурманец Д.П., Азизов И.М., Кузнецова Г.А., Хаева И.Я., Долинина М.А., Пашаевой Н.Н., Дождевой Г.А. - Латыпова Р.А., доверенность от 02.06.2014, Цыпленкова В.А., Боярова А.Т., Ахметзянова Н.М., Ахметшина Р.С., Маевой М.М., Панчишиной Л.Н., Иванова С.А., Шарафеевой Г.Б., Булатовой О.Н. - Латыпова Р.А., доверенность от 02.06.2014, Юрьева В.Г., Музлова И.И., Зотова Б.Н., Вдовина П.И., Алексеева Н.Н., Загрутдинова Р.Н., Бадретдинова Э.А., Шайдуллина Р.Ф. - Латыпова Р.А., доверенность от 03.06.2014,

ответчика - Мустафина Ф.М., доверенность от 01.07.2015,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПрикамНефтеСтройСервис", г. Елабуга Республики Татарстан,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.11.2015 (судья Спиридонова О.П.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2016 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Радушева О.Н., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-14571/2014

по иску Ахметшина Рашата Салиховича, г. Елабуга, Долинина Михаила Александровича, г. Елабуга, Дождевой Галины Анатольевны, г. Елабуга, Иванова Сергея Анатольевича, г. Елабуга, Егоровой Любови Федоровны, г. Елабуга, Загрутдинова Рината Нургаяновича, г. Елабуга, Зотова Бориса Николаевича, г. Елабуга, Кузнецова Григория Александровича, г. Елабуга, Латыпова Рафаила Ахнафовича, г. Елабуга, Маевой Марины Михайловны, г. Елабуга, Музлова Ивана Ивановича, г. Елабуга, Алексеева Николая Николаевича, г. Елабуга, Пашаевой Надежды Николаевны, г. Елабуга, Панчишиной Ларисы Нурулловны, г. Елабуга, Фурманца Дмитрия Прокофьевича, Зеленодольский район, с. Осиново, Шарафеевой Гульнары Булатовны, г. Елабуга, Шайдуллина Рустема Фаниловича, г. Елабуга, Цыпленкова Валерия Александровича, г. Елабуга, Хаева Исмагила Якуповича, г. Елабуга, Юрьева Вячеслава Геннадьевича, г. Елабуга, Азизова Исмагила Минехатовича, г. Елабуга, Ахметзянова Наиля Минемухаметовича, г. Елабуга, Бадретдинова Эдуарда Альбировича, Елабужский район, с. Большая Качка, Булатовой Ольги Николаевны, г. Елабуга, Боярова Альберта Трофимовича, г. Елабуга, Вдовина Павла Ивановича, г. Елабуга, Власова Анатолия Ивановича, г. Елабуга к обществу с ограниченной ответственностью "Прикамский Нефтяной Строительный Сервис", г. Елабуга, о выплате действительной стоимости долей в денежном эквиваленте,

УСТАНОВИЛ:

Ахметшин Рашат Салихович, Долинин Михаил Александрович, Дождева Галина Анатольевна, Иванов Сергей Анатольевич, Егорова Любовь Федоровна, Загрутдинов Ринат Нургаянович, Зотов Борис Николаевич, Кузнецов Григорий Александрович, Латыпов Рафаил Ахнафович, Маева Марина Михайловна, Музлов Иван Иванович, Алексеев Николай Николаевич, Пашаева Надежда Николаевна, Панчишина Лариса Нурулловна, Фурманец Дмитрий Прокофьевич, Шарафеева Гульнара Булатовна, Шайдуллин Рустем Фанилович, Цыпленков Валерий Александрович, Хаев Исмагил Якупович, Юрьев Вячеслав Геннадьевич, Азизов Исмагил Минехатович, Ахметзянов Наиль Минемухаметович, Бадретдинов Эдуард Альбирович, Булатова Ольга Николаевна, Бояров Альберт Трофимович, Вдовин Павел Иванович, Власов Анатолий Иванович (далее - соистцы) обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Прикамский Нефтяной Строительный Сервис" (далее -ответчик, ООО "Прикамский Нефтяной Строительный Сервис") о выплате действительной стоимости долей в денежном эквиваленте, составляющей 21 669 857 рублей 60 копеек (в общей сумме).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.01.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2015, иск удовлетворен.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.07.2015 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.01.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении соистцы уточнили предмет иска, просили взыскать ООО "Прикамский Нефтяной Строительный Сервис" с 23 072 553 руб. действительной стоимости долей пропорционально долям вышедших из общества участников.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.11.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2016, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Прикамский Нефтяной Строительный Сервис" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами необоснованно отказано в назначении дополнительной либо повторной экспертизы, выводы судов о том, что дебиторская задолженность при определении действительной стоимости доли не корректируется и принимается к расчету согласно данным бухгалтерского баланса общества, являются неверными.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании Арбитражного суда Поволжского округа 26.05.2016 объявлен перерыв до 11 час. 40 мин. 02.06.2016, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же составе суда.

Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В судебном заседании до разрешения кассационной жалобы по существу представители сторон обратились с ходатайством об утверждении мирового соглашения.

Согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебных актов.

В силу части 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

В соответствии с частью 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Мировое соглашение подписано уполномоченными представителями.

Представленное сторонами мировое соглашение соответствует требованиям статей 139 и 140 АПК РФ, не противоречит закону, иным нормативным актам и не нарушает прав и законных интересов других лиц, в связи с чем подлежит утверждению.

В связи с утверждением мирового соглашения решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.11.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2016 по делу N А65 -14571/2014 по настоящему делу подлежат отмене, а производство по делу - прекращению на основании части 2 статьи 150 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 139, 141, 150, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.11.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2016 по делу N А65-14571/2014 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключённое между Ахметшиным Р.С., Долининым М.А., Дождевой Г.А., Ивановым С.А., Егоровой Л. Ф., Загрутдиновым Р.Н., Зотовым Б.Н., Кузнецовым Г.А., Латыповым Р.А., Маевой М.М., Музловым И.И., Алексеевым Н.Н., Пашаевой Н.Н., Панчишиной Л.Н., Фурманец Д.П., Шарафеевой Г.Б., Шайдуллиным Р.Ф., Цыпленковым В.А., Хаевым И.Я., Юрьевым В.Г., Азизовым И.М., Ахметзяновым Н.М., Бадретдиновым Э.А., Булатовой О.Н., Бояровым А.Т., Вдовиным П.И., Власовым А.И., и обществом с ограниченной ответственностью "Прикамский Нефтяной Строительный Сервис", по условиям которого:

1. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами на основании статей 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в целях устранения спора, возникшего в связи с неисполнением Ответчиком своих обязательств по выплате в пользу Соистцов действительной стоимости доли в уставном капитале Ответчика в размере 23 072 553 руб. в связи с выходом Соистцов из состава участников Ответчика.

2. Стороны договорились, что по настоящему мировому соглашению Ответчик признает право Соистцов на денежные средства в размере, установленном в заключении эксперта (уточненное) ООО "Экспертно -консультационный Центр "Оценщик" N 3-023/15, в общей сумме ::23 072 553 (двадцать три миллиона семьдесят две тысяче пятьсот пятьдесят три) руб. в счет выплаты действительной стоимости доли и иные денежные средства в следующем порядке:

- в пользу Ахметшина Рашата Салиховича (14.02.1959 г.р., уроженец с. Большой Машляк Рыбно-Слободского р-на Татарской АССР), г. Елабуга, РТ 905 005 руб. действительной стоимости доли, 5 151 руб.50 коп. расходов по госпошлине.

- в пользу Долинина Михаила Александровича (01.01.1958 г.р., уроженец д. Егорьевка, Муслюмовского р-на Татарской АССР), г. Елабуга, РТ 905 005 руб. действительной стоимости доли, 5 151 руб. 50 коп. расходов по госпошлине.

* Дождевой Галины Анатольевны (05.01.1963 г.р., уроженка Участок Рангино Заларинского района. Иркутской области), г. Елабуга, РТ 905 005 руб. действительной стоимости доли, 5 151 руб. 50 коп. расходов по госпошлине.

* в пользу Иванова Сергея Анатольевича (08.08.1969 г.р., уроженец г. Баку, Азербайджан), г. Елабуга, РТ 447 418 руб. действительной стоимости доли, 2 548 руб. 20 коп. расходов по госпошлине.

- в пользу Егоровой Любови Федоровны (13.09.1951 г.р., уроженка п. Зирган Мелеузовского района., Башкирской АССР), г. Елабуга, РТ 905 005 руб. действительной стоимости доли, 5 151 руб. 50 коп. расходов по госпошлине.

- в пользу Загрутдинова Рината Нургаяновича (03.12.1972 г.р., уроженец с. Сосновка Вятско-11олянского р-на Кировской области), г. Елабуга, РТ 905 005 руб. действительной стоимости доли, 5 151 руб. 50 коп. расходов по госпошлине.

- в пользу Зотова Бориса Николаевича (04.05.1960 г.р., уроженец с. Троицкий Троицкого района, Челябинской области), г. Елабуга, РТ 447 418 руб. действительной стоимости доли, 2548 руб. 20 коп. расходов по госпошлине.

- в пользу Кузнецова Григория Александровича (14.06.1955 г.р., уроженец г. Елабуга Татарской АССР), г. Елабуга, РТ 905 005 руб. действительной стоимости доли, 5 151 руб. 50 коп. расходов по госпошлине.

* в пользу Латыпова Рафаила Ахнафовича (10.08.1946 г.р., уроженец г. Елабуга Татарской АССР), г. Елабуга, РТ 4 575 870 руб. действительной стоимости доли, 26 046 руб. 60 коп. расходов по госпошлине, 45 000 руб. расходов за производство экспертизы.

* в пользу Маевой Марины Михайловны (29.06.1967 г.р., уроженка г. Елабуга Татарской АССР), г. Елабуга, РТ 447 418 руб. действительной стоимости доли, 2548 руб. 20 коп. расходов по госпошлине.

* в пользу Музлова Ивана Ивановича (08.01.1959 г.р., уроженец г. Елабуга Татарской АССР), г. Елабуга, РТ 447 418 руб. действительной стоимости доли, 2 548 руб. 20 коп. расходов по госпошлине.

* в пользу Алексеева Николая Николаевича (16.12.1963 г.р., уроженец с. Егоркино Октябрьского района Татарской АССР), г. Елабуга, РТ 447 418 руб. действительной стоимости доли, 2 548 руб. 20 коп. расходов по госпошлине.

* в пользу Пашаевой Надежды Николаевны (15.02.1960 г.р., уроженка д. Большой Шурняк Елабужского района, татарской АССР), г. Елабуга, РТ 905 005 руб. действительной стоимости доли, 5 151 руб. 50 коп. расходов по госпошлине.

* в пользу Панчишиной Ларисы Нурулловны (23.12.1967 г.р., уроженка г. Свердлова Яшиюльского района, Ташкентской области, Узбекской ССР), г. Елабуга, РТ 905 005 руб. действительной стоимости доли, 5 151 руб. 50 коп. расходов по госпошлине.

- в пользу Фурманца Дмитрия Прокофьевича (27.11.1954 г.р., уроженец с. Яворовцы, Красиловского района, Хмельницкого района), РТ, Зеленодольский район, с. Осиново 905 005 руб. действительной стоимости доли, 5151 руб. 50 коп. расходов по госпошлине.

- в пользу Шарафеевой Гульиары Булатовны (27.10.1971 г.р., уроженка г. Альметьевск РТ), г. Елабуга, РТ 447 418 руб. действительной стоимости доли, 2 548 руб. 20 коп. расходов по госпошлине.

- в пользу Шайдуллина Рустема Фаниловича (16.01.1977 г.р.; уроженец г. Елабуга РТ), г. Елабуга, РТ 905 005 руб. действительной стоимости доли, 5 151 руб. 50 коп. расходов по госпошлине.

- в пользу Цыпленкова Валерия Александровича (21.02.1955 г.р., уроженец с. Вятские Поляны, Кировская область), г. Елабуга, РТ 905 005 руб. действительной стоимости доли, 5 151 руб. 50 коп. расходов по госпошлине.

* в пользу Хаева Исмагила Якуповича (19.05.1956 г.р., уроженец л/п Третьячиха Котласского района, Архангельской области), г. Елабуга, РТ 905 005 руб. действительной стоимости доли, 5 151 руб. 50 коп. расходов по госпошлине.

* в пользу Юрьева Вячеслава Геннадьевича (03.02.1957 г.р., уроженец г. Елабуга Татарской АССР), г. Елабуга, РТ 447 418 руб. действительной стоимости доли, 2 548 руб. 20 коп. расходов по госпошлине.

- в пользу Азизова Исмагила Минехатовича (10.11.1955 г.р., уроженец ст. Шаймурзино, Дрожжановского района Татарской АССР), г. Елабуга, РТ 447 418 руб. действительной стоимости доли, 2 548 рублей 20 копеек расходов по госпошлине.

* в пользу Ахметзянова Наиля Минемухаметовича (25.05.1958 г.р., уроженец с. Бизяки Елабужского района Татарской АССР), г. Елабуга, РТ 447 418 руб. действительной стоимости доли, 2 548 руб. 20 коп. расходов по госпошлине.

* в пользу Бадретдинова Эдуарда Альбировича (17.02.1973 г.р., уроженец г. Елабуга РТ), РТ, Елабужский район, с. Большая Качка, 447 418 руб. действительной стоимости доли, 2 548 руб. 20 коп. расходов по госпошлине.

* в пользу Булатовой Ольги Николаевны (07.07.1972 г.р., уроженка г. Елабуга РТ), г. Елабуга, РТ 905 005 руб. действительной стоимости доли, 5 151 руб. 50 коп. расходов по госпошлине.

* в пользу Боярова Альберта Трофимовича (05.02.1958 г.р., уроженец г. Альметьевск Татарской АССР), г. Елабуга, РТ 447 418 руб. действительной стоимости доли, 2 548 руб. 20 коп. расходов по госпошлине.

-в пользу Вдовина Павла Ивановича (11.06.1962 г.р., уроженец д. Большие Армалы, Елабужского района Татарской АССР), г. Елабуга, РТ 905 005 руб. действительной стоимости доли, 5 151 руб. 50 коп. расходов по госпошлине.

- в пользу Власова Анатолия Ивановича (15.10.1953 г.р., уроженец г. Елабуга РТ), г. Елабуга, РТ 905 005 руб. действительной стоимости доли, 5 151 руб. 50 коп. расходов по госпошлине.

3. Сумма денежных средств, указанная в пункте 2 настоящего мирового соглашения, фактически выплачена Ответчиком Соистцам путем предъявления исполнительных листов в Банк, в котором имеется расчетный счет Ответчика.

4. Расходы сторон, связанные рассмотрением настоящего дела, сторонами друг другу не возмещаются и лежат на той стороне, которая их понесла, за исключением: ответчик возмещает истцу Латыпову Р.А. 50 000 (пятьдесят тысяч) руб. расходов на оплату юридической помощи в кассационной инстанции, которые будут перечислены на представленный им счет в течение 15 дней со дня утверждения мирового соглашения. Соистцы каких - либо иных претензий к ответчику не имеют, в том числе в части процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

5. Настоящее мировое соглашение составлено в 3-х экземплярах, по одному для каждой стороны и для Арбитражного суда Поволжского округа. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Поволжского округа.

Производство по настоящему делу прекратить.

Повторное обращение в суд по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

Э.Г. Гильманова Н.Ю. Мельникова