Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 июня 2016 г. N Ф06-9524/16 по делу N А55-31797/2015

г. Казань

17 июня 2016 г.

Дело N А55-31797/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

истца - Ларичкина А.А. (доверенность от 17.12.2015),

ответчика - Бышова М.В. (доверенность от 18.04.2016 N 101, Заитова Ж.Ш. (доверенность от 08.02.2016),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Тольяттиазот"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 02.02.2016 (судья Хмелев С.П.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2016 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Радушева О.Н., Садило Г.М.)

по заявлению Иванова Андрея Владимировича о принятии мер по обеспечению иска

по делу N А55-31797/2015

по исковому заявлению Иванова Андрея Владимировича к открытому акционерному обществу "Тольяттиазот" (ОГРН 1026302004409) о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 22.11.2015,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Самарской области в рамках настоящего дела обратился Иванов Андрей Владимирович (далее - истец, Иванов А.В.) с заявлением об обеспечении иска, в котором (с учетом уточнения) просил:

приостановить действие решений, принятых на повторном годовом общем собрании акционеров открытого акционерного общества "Тольяттиазот" 22.11.2015, оформленных протоколом повторного годового общего собрания акционеров N 1511/22, изготовленным 23.11.2015;

приостановить действие решений, принятых советом директоров открытого акционерного общества "Тольяттиазот", избранным 22.11.2015 в составе: Князькин Александр Федорович, Седыкин Евгений Яковлевич, Чмышук Валерий Владимирович, Харчиков Алексей Борисович, Тимонин Валерий Владимирович, оформленных протоколом заседания совета директоров от 22.11.2015 N 01;

запретить Совету директоров открытого акционерного общества "Тольяттиазот", избранному 22.11.2015 в составе: Князькин Александр Федорович, Седыкин Евгений Яковлевич, Чмышук Валерий Владимирович, Харчиков Алексей Борисович, Тимонин Валерий Владимирович, принимать решения по следующим вопросам:

созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества;

утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

увеличение уставного капитала Общества;

размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;

назначение исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, определение условий заключаемого с ним договора;

рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций, определение размера оплаты услуг аудитора;

рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

использование резервного и иных фондов Общества;

одобрение крупных сделок;

одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

принятие решений о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего);

принятие решений об образовании временного единоличного исполнительного органа.

запретить созыв и проведение повторных заседаний Совета директоров открытого акционерного общества "Тольяттиазот", избранного 22.11.2015 в составе: Князькин Александр Федорович, Седыкин Евгений Яковлевич, Чмышук Валерий Владимирович, Харчиков Алексей Борисович, Тимонин Валерий Владимирович;

запретить открытому акционерному обществу "Тольяттиазот", его органам управления, акционерам и другим (третьим) лицам, до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу, исполнять решения, принятые советом директоров открытого акционерного общества "Тольяттиазот", избранным 22.11.2015 в составе: Князькин Александр Федорович, Седыкин Евгений Яковлевич, Чмышук Валерий Владимирович, Харчиков Алексей Борисович, Тимонин Валерий Владимирович, а также исполнять решения и указания единоличного исполнительного органа, избранного советом директоров в указанном составе;

запретить Челышеву Сергею Николаевичу совершать следующие действия:

подавать в межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 19 по Самарской области заявления, касающиеся внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении открытого акционерного общества "Тольяттиазот";

подавать в Федеральную Службу Государственной Регистрации, Кадастра и Картографии заявления, касающиеся внесения изменений в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним в отношении имущества, принадлежащего открытому акционерному обществу "Тольяттиазот";

совершать от имени открытого акционерного общества "Тольяттиазот" сделки, направленные на распоряжение принадлежащим открытому акционерному обществу "Тольяттиазот" имуществом, включая отчуждение, сдачу в аренду, передачу в залог, передачу в доверительное управление;

заключать от имени открытого акционерного общества "Тольяттиазот" договоры займа, кредита, ипотеки (залога), поручительства;

распоряжаться денежными средствами открытого акционерного общества "Тольяттиазот";

запретить Челышеву Сергею Николаевичу осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества "Тольяттиазот", в том числе заключать от имени общества сделки, выдавать доверенности, подавать заявления от имени открытого акционерного общества "Тольяттиазот" в государственные органы, органы местного самоуправления, представлять интересы открытого акционерного общества "Тольяттиазот" перед любыми третьими лицами независимо от их организационно-правовой формы и целей деятельности, принимать на работу и увольнять сотрудников, заключать и прекращать трудовые договоры с сотрудниками открытого акционерного общества "Тольяттиазот", подписывать любые дополнительные соглашения с ними, принимать и утверждать локальные нормативные акты в отношении открытого акционерного общества "Тольяттиазот";

запретить кредитным организациям, в которых открыты расчетные и/или депозитные счета открытого акционерного общества "Тольяттиазот", принимать к исполнению распорядительные документы в отношении денежных средств открытого акционерного общества "Тольяттиазот", подписанные Челышевым Сергеем Николаевичем и/или лицами, действующими на основании доверенностей, выданных Челышевым Сергеем Николаевичем от имени ОАО "Тольяттиазот";

запретить Челышеву Сергею Николаевичу принимать любые распорядительные акты в отношении дочерних и/или зависимых обществ открытого акционерного общества "Тольяттиазот", а дочерним и/или зависимым обществам открытого акционерного общества "Тольяттиазот" запретить исполнять принятые Челышевым Сергеем Николаевичем решения от имени открытого акционерного общества "Тольттиазот", касающиеся их хозяйственной деятельности;

запретить Челышеву Сергею Николаевичу обращаться от имени открытого акционерного общества "Тольяттиазот" с исковыми заявлениями в суд, отказываться от поданных исковых заявлений, соглашаться с заявленными к открытому акционерному обществу "Тольяттиазот" исками, подписывать от имени открытого акционерного общества "Тольяттиазот" мировые соглашения;

запретить Инспекции Федеральной Налоговой Службы по Красноглинскому району г. Самары вносить в Единый государственный реестр юридических лиц любые изменения в сведения о юридическом лице открытом акционерном обществе "Тольяттиазот", кроме как по заявлениям, поданным от имени закрытого акционерного общества "Корпорация "Тольяттиазот".

запретить Федеральной Службе Государственной Регистрации, Кадастра и Картографии вносить в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним любые изменения в отношении имущества, принадлежащего открытому акционерному обществу "Тольяттиазот", кроме как по заявлениям, поданным от имени закрытого акционерного общества "Корпорация "Тольяттиазот".

запретить Челышеву Сергею Николаевичу и Совету директоров открытого акционерного общества "Тольяттиазот", избранному 22.11.2015 в составе: Князькин Александр Федорович, Седыкин Евгений Яковлевич, Чмышук Валерий Владимирович, Харчиков Алексей Борисович, Тимонин Валерий Владимирович, принимать решения и совершать любые иные действия, направленные на организацию и проведение общего собрания открытого акционерного общества "Тольяттиазот".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.02.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2016 заявление удовлетворено частично. Судом приостановлено действие решений:

- принятых на повторном годовом общем собрании акционеров открытого акционерного общества "Тольяттиазот" 22.11.2015, оформленных протоколом повторного годового общего собрания акционеров N 1511/22, изготовленным 23.11.2015;

- принятых советом директоров открытого акционерного общества "Тольяттиазот", избранным 22.11.2015, оформленных протоколом заседания совета директоров от 22.11.2015 N 01.

Открытому акционерному обществу "Тольяттиазот", его органам управления, акционерам и другим лицам, до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу, запрещено исполнять решения, принятые советом директоров открытого акционерного общества "Тольяттиазот", избранным 22.11.2015, а также исполнять решения и указания единоличного исполнительного органа, избранного 22.11.2015 данным советом директоров.

Инспекции Федеральной Налоговой Службы по Красноглинскому району г. Самары запрещено вносить в Единый государственный реестр юридических лиц изменения о юридическом лице открытом акционерном обществе "Тольяттиазот", кроме как по заявлениям, поданным от имени закрытого акционерного общества "Корпорация "Тольяттиазот".

В остальной части заявление Иванова А.В. оставлено без удовлетворения.

В суд кассационной инстанции, названные судебные акты обжалованы открытым акционерным обществом "Тольяттиазот", со ссылкой на неправильное применение судом норм права и на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель жалобы просит отменить решение суда первой инстанции от 02.02.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 18.03.2016, принять по делу новый судебный акт.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для их отмены либо изменения.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В рамках настоящего спора по иску Иванова А.В. к открытому акционерному обществу "Тольяттиазот" о признании недействительными решений повторного годового общего собрания от 22.11.2015, истец обратился с ходатайством о принятии обеспечительных мер связанных с исполнением оспариваемых решений.

Свое ходатайство о принятии обеспечительных мер заявитель мотивировал тем, что оспариваемые решения общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Тольяттиазот" могут быть использованы в качестве основания для внесения записи о смене единоличного органа в Единый государственный реестр юридических лиц, что в свою очередь может причинить ущерб не только акционерам общества, но и региону в целом с учетом характера деятельности предприятия и его социальной значимости.

Порядок принятия обеспечительных мер в рамках корпоративного спора регламентируется Главой 8 и статьи 225.6 АПК РФ.

В силу части 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры могут приниматься судом, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Указанной нормой предусмотрено, что обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

Пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии двух оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения (пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55).

В соответствии с пунктом 1 статьи 225.6 АПК РФ, обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным (пункт 3 статьи 225.6 Кодекса).

Пунктом 4 статьи 225.6 АПК РФ установлено, что арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, кроме приведенных в пункте 3 названной статьи Кодекса, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер.

По настоящему делу судом установлено наличие корпоративного конфликта между сторонами, в том числе и в части выбора единоличного исполнительного органа и легитимности совета директоров общества.

Суд, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы сторон по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, с учетом конкретных обстоятельств дела пришел к правомерному выводу о том, что заявленные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и способны обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер, указав при этом, что истребуемые заявителем обеспечительные меры не препятствуют осуществлению хозяйственной и иной деятельности общества, направлены на сохранение баланса интересов сторон, существующего положения, поскольку до разрешения настоящего спора обязанности единоличного исполнительного органа продолжает исполнять закрытое акционерное общество "Корпорация "Тольяттиазот", тогда как отказ в удовлетворении соответствующего ходатайства может в случае удовлетворения иска повлечь последующие судебные споры, связанные с оспариванием решений, принятых как единоличным исполнительным органом общества, так и новым советом директоров.

Иные доводы кассационной жалобы признаются судебной коллегией несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежала оплате государственной пошлиной, в связи с чем уплаченная заявителем пошлина в размере 1500 руб. подлежит возврату.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 02.02.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2016 по делу N А55-31797/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить открытому акционерному обществу "Тольяттиазот" (ОГРН 1026302004409) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1500 руб., перечисленную по чеку-ордеру Самарского отделения открытого акционерного общества Сбербанк России N 6991 филиала N 674 от 18.04.2016.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

Э.Г. Гильманова М.М. Сабиров