Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 июня 2016 г. N Ф06-9287/16 по делу N А06-11750/2014

Требование: о признании частично недействующим договора купли-продажи в отношении земельного участка, в отношении нежилых помещений

Вывод суда: производство по делу прекращено, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Казань

21 июня 2016 г.

Дело N А06-11750/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Хакимова И.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участии:

Медведева Д.А. - Анохина А.А., доверенность от 12.01.2015,

общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Фалкон" - Мелконян И.Н., доверенность от 04.04.2016,

Пряхиной И.В. - Диадиновой Н.Н., доверенность от 04.03.2016,

Кондрашова О.А. - Гуськова А.А., доверенность от 08.09.2015,

Щепетильниковой Н.И. - Малышевой Т.Н., доверенность от 22.04.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Пряхиной Ирины Вячеславовны, Кондрашова Олега Александровича и Щепетильниковой Нины Ивановны

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 24.12.2015 (судья Серикова Г.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2016 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи Антонова О.И., Волкова Т.В.)

по делу N А06-11750/2014

по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Производственно - коммерческая фирма "Фалкон" Медведева Дмитрия Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно - коммерческая фирма "Фалкон", Пряхиной Ирине Вячеславовне о признании недействительным договора купли-продажи от 18.11.2014 нежилого помещения N 1 (магазин) общей площадью 1095 кв.м. литер строения А', помещения N 2 (магазин) общей площадью 51,4 кв.м., литер строения А', земельного участка кадастровый N 30:12:030652:49, общей площадью 2 472 кв.м., расположенных по адресу: г. Астрахань, Советский район, ул. Адмирала Нахимова, д. 125. Третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Астраханской области, Общество с ограниченной ответственностью "Каспий Ритейл", участник Общества с ограниченной ответственностью "Производственно - коммерческая фирма "Фалкон" Кондрашов Олег Александрович,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Производственно - коммерческая фирма "Фалкон" (далее -ООО "ПКФ "Фалкон") Медведев Дмитрий Анатольевич (далее - Медведев Д.А., истец) обратился в Арбитражный суд Астраханской области с иском к ООО "ПКФ "Фалкон", Пряхиной Ирине Вячеславовне (далее -Пряхина И.В., ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 18.11.2014, заключенного между Пряхиной И.В. и ООО ПКФ "Фалкон" (с учетом уточнения исковых требований).

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 24.12.2015, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2016, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Пряхина И.В., Кондрашов О.А., а также лицо, не привлекавшееся к участию в деле, - Щепетильникова Н.И. - обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить.

По мнению Пряхиной И.В., судами не применены нормы права, подлежащие применению, а именно пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ, пункт 2 статьи 53, статью 432 ГК РФ, в данном случае подлежали применению положения пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ; исковые требования предъявлены ненадлежащим истцом; судами не учтено, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие сговора либо иных совместных действий ответчиков; выводы судов о совершении спорной сделки в отношении имущества, которое находилось под арестом, не соответствуют материалам дела; судом апелляционной инстанции было незаконно отказано в назначении по делу повторной судебной экспертизы, а положенное в основу судебных актов экспертное заключение не может быть признано допустимым доказательством, является порочным; у истца имеется возможность иным способом защитить свои права.

По мнению Кондрашова О.А., судами не учтено, что совершение спорной сделки было способом предотвращения еще больших убытков для Общества; Общество должно было выступать в качестве истца, а не ответчика; выводы судов о том, что помещение было продано в ущерб интересам Общества по заниженной стоимости, генеральный директор Общества действовал не в интересах Общества, в момент продажи помещение находилось под арестом, судебной экспертизой установлена стоимость объекта недвижимости в размере 51 252 774 руб. не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам; заключение N 1051/05-3 от 07.10.2015 является недопустимым доказательством по делу.

В кассационной жалобе Щепетильникова Н.И. указывает, что обжалуемые судебные акты затрагивают ее права и обязанности, так как спорные объекты переданы ей Пряхиной И.В. по договору дарения от 05.12.2014.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, отзывов на нее, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалоб.

Как следует из материалов дела, между ООО ПКФ "Фалкон" в лице генерального директора Кондрашова О.А. (продавец по договору) и Пряхиной И.В. (покупатель по договору) 18.11.2014 заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется продать, а покупатель обязуется принять в собственность и оплатить в соответствии с условиями договора следующие объекты недвижимости:

- нежилое помещение магазин, кадастровый номер 30:12:030071:3548, расположенное по адресу: город Астрахань, Советский район, улица Адмирала Нахимова, 125, литер строения А?, помещение 1, этажность 1 с подвалом и антресолью, общей площадью 1 095 кв. м;

- нежилое помещение магазин, кадастровый номер 30:12:030071:3275, расположенное по адресу: город Астрахань, Советский район, улица Адмирала Нахимова, 125, литер строения А?, помещение 2, этажность 1 с подвалом и антресолью, общей площадью 51,4 кв. м;

- земельный участок, кадастровый номер 30:12:030652:49, расположенный по адресу: город Астрахань, Советский район, улица Адмирала Нахимова, 125, общей площадью 2 472 кв. м, назначение для эксплуатации магазина.

Согласно пункту 2 договора указанные нежилые помещения и земельный участок принадлежат продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права собственности.

Согласно пункту 3 договора стороны установили, что по соглашению сторон указанные нежилые помещения и земельный участок оцениваются и продаются за 10 400 000 руб.

Пунктом 4 договора стороны установили, что покупатель оплачивает продавцу стоимость нежилых помещений и земельного участка в следующем порядке:

- 550 000 руб. покупатель передал продавцу при подписании договора;

- оставшиеся 9 850 000 руб. покупатель оплачивает продавцу в течение 7 рабочих дней со дня получения покупателем свидетельств о государственной регистрации права собственности на нежилые помещения и земельный участок.

Стороны определили, что нежилые помещения и земельный участок с момента передачи его покупателю и до момента полной оплаты не будут находиться в залоге у продавца.

Продавец в силу пункта 5 договора гарантирует, что указанные нежилые помещения и земельный участок никому не проданы, не подарены, не обещаны быть подаренными в будущем, не пожертвованы, не заложены, под арестом (запрещением) не состоят, не обременены имуществом, правами и притязаниями иных третьих лиц, о которых в момент заключения настоящего договора продавец не мог не знать, кроме как обременения Помещения 1 кадастровый номер 30:12:030071:3548 право аренды ООО "Каспий Ритейл" на срок с 18.03.2013 по 18.03.2023 по договору аренды от 18.03.2013, зарегистрированному 12.12.2013, номер регистрации 30-30-14/018/2013-352.

Продавец несет ответственность за сокрытие сведений о нахождении указанных нежилых помещений и земельного участка в залоге, под запрещением, либо арестом.

Из пункта 6 договора следует, что покупатель до заключения договора ознакомился с техническим (строительным) состоянием указанных нежилых помещений и земельного участка путем их осмотра, произведенного им перед заключением данного договора и не обнаружил при осмотре каких-либо дефектов и недостатков, о которых ему не сообщил продавец, претензий по вопросу их качества к продавцу не имеет.

Согласно пункту 7 договора передача и принятие нежилых помещений и земельного участка вместе с ключами осуществлена в день подписания договора. Этот пункт договора одновременно считать актом приема-передачи вышеуказанных нежилых помещений и земельного участка (в соответствии со ст. 556 ГК РФ). Стороны имущественных претензий и неисполненных обязательств друг к другу не имеют.

Денежные средства в сумме 550 000 руб. получены полностью Кондрашовым О. А.

Факт оплаты подтверждается также платежным поручением от 08.12.2014 N 1971 на сумму 9 850 000 руб..

Кондрашов О.А. и Медведев Д.А. являются участниками ООО "ПКФ "Фалкон" с равными долями (по 50%) в уставном капитале общества.

Истец, являясь участником ООО ПКФ "Фалкон", считает договор купли-продажи от 18.11.2014 недействительной сделкой, поскольку продажа недвижимого имущества произведена директором общества Кондрашовым О. А. по заниженной цене, чем причинен значительный ущерб обществу и ему как участнику данного Общества, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Разрешая возникший спор, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В целях установления рыночной стоимости недвижимого имущества, отчужденного по оспариваемому договору, судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено ООО "Оценка плюс".

Согласно заключению эксперта N 1/04-15 рыночная стоимость по состоянию на 18.11.2014 объединенного нежилого помещения (магазин) общей площадью 1149,90 кв. м составляет 31 866 000 руб.; рыночная стоимость земельного участка, общей площадью 2472 кв. м, кадастровый номер 30:12:030652:49 составляет 12 129 000 руб., а также отражено, что обременение в виде договора долгосрочной аренды помещения N 1 недвижимого имущества от 18.03.2013 не влияет на рыночную стоимость объекта.

Поскольку эксперт при проведении экспертизы сделал выводы на основании документов, отсутствующих в материалах дела, исходные данные об объектах оценки не соответствуют действительности, из экспертизы не усматривается, что экспертом осуществлен осмотр объектов, отсутствуют анализ исходной документации, методы исследования и расчеты, суд первой инстанции по ходатайству лиц, участвующих в деле, исключил из числа доказательств указанное экспертное заключение, как составленное с нарушением основных принципов судебно-экспертной деятельности, предусмотренных статьей 4 Закона "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" от 31.05.2001 N 73-ФЗ.

По ходатайству сторон по делу назначена повторная судебная экспертиза, ее проведение поручено Федеральному бюджетному учреждению Волгоградская лаборатория судебной экспертизы.

Согласно заключению эксперта от 07.10.2015 N 1051/05-3:

- рыночная стоимость нежилого помещения 1 (магазин) общей площадью 1095 кв. м, с условным отсутствием обременения аренды, расположенного по адресу: г. Астрахань, ул. Адмирала Нахимова, 125, литер А? по состоянию на 18.11.2014 составляет 34 068 167 руб.;

- рыночная стоимость нежилого помещения 1 (магазин) общей площадью 1095 кв. м, обремененного договором аренды от 18.03.2013, расположенного по адресу: г. Астрахань, ул. Адмирала Нахимова, 125, литер А? по состоянию на 18.11.2014 составляет 34 068 167 руб.;

- рыночная стоимость нежилого помещения 2 (магазин) общей площадью 51,4 кв. м, расположенного по адресу: г. Астрахань, ул. Адмирала Нахимова, 125, литер А? по состоянию на 18.11.2014 составляет 3 113 983 руб.;

- рыночная стоимость земельного участка площадью 2472 кв. м с кадастровым номером 30:12:030652:49., расположенного по адресу: г. Астрахань, ул. Адмирала Нахимова, 125, по состоянию на 18.11.2014 составляет 14 070 624 руб.

Экспертом указано, что обременение в виде договора аренды от 18.03.2013 способствует снижению стоимости недвижимого объекта, помещения N 1, площадью 1 095 кв. м расположенного по адресу: г. Астрахань, ул. Адмирала Нахимова, 125, литер А? Каких-либо иных условий снижения или повышения стоимости исследуемого недвижимого объекта эксперт не выявил.

Давая оценку представленному в материалы дела повторному экспертному заключению по правилам статей 67, 68, 71 и 86 АПК РФ, суды пришли к выводу о том, что оно является допустимым доказательством, позволяющим достоверно установить рыночную стоимость отчужденного по оспариваемому договору имущества, которая составляет 51 252 774 руб.

В то же время в договоре купли-продажи от 18.11.2014 стороны установили цену объектам недвижимого имущества в размере 10 400 000 руб.

Судебные инстанции пришли к выводу о том, что генеральный директор ООО ПКФ "Фалкон" Кондрашов О.А. при заключении оспариваемой сделки и наличии корпоративного конфликта действовал не в интересах Общества и на заведомо невыгодных для юридического лица условиях, а также скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица.

Суды также учли разъяснения, данные в постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", согласно которым судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Согласно пункту 4 Пленума, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано, что ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Приобретение имущества по цене, значительно ниже рыночной, то есть явно несоразмерной действительной стоимости этого имущества, свидетельствует о недобросовестности приобретателя Пряхиной И.В.

Судами также учтено, что Пряхина И.В. занимается предпринимательской деятельностью на территории г. Астрахани не менее 10 лет, в том числе и в сфере строительства объектов недвижимости. Таким образом, Пряхина И.В. обладала достаточным опытом предпринимательской деятельности, позволяющим ей оценить спорную сделку на предмет соответствия её цены рыночной стоимости.

Кроме того, приобретённый Пряхиной И.В. объект недвижимости обременён долгосрочной арендой, размер арендной платы составляет около 450 000 руб.

В рамках дела А06-1596/2015 по исковому заявлению Пряхиной И.В. с арендатора за пользование спорным объектом в период с 01.12.2014 по 01.10.2015 была взыскана сумма арендных платежей размере 4 431 571 руб.

При таких обстоятельствах в момент приобретения спорного объекта, имея информацию о размере арендной платы, подлежащей уплате ей как новому собственнику арендатором, ответчица со всей очевидностью должна была осознавать, что имущество приобретается ею по заведомо заниженной цене.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Доводы заявителей кассационных жалоб, в том числе о том, что иск подан ненадлежащим истцом, отчуждение спорного имущества имело своей целью скорейшее удовлетворение требований кредиторов с целью избежать причинения Обществу еще больших убытков, о недостоверности выводов повторной экспертизы, о не соответствии обстоятельствам дела выводов судов в части совершения сделки при наличии ареста на спорное имущество, а также о том, что спорный договор является незаключенным ввиду не достижения соглашения по его предмету, являлись предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку. Эти доводы не опровергают выводов судов, не свидетельствуют о нарушении норм права, а направлены исключительно на переоценку фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ, определяющей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не входит в полномочия окружного суда.

Производство по кассационной жалобе Щепетильниковой Н.И. подлежит прекращению исходя из следующего.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно статье 273 АПК РФ право кассационного обжалования вступивших в законную силу судебных актов судов первой и апелляционной инстанций имеют лица, участвующие в деле, и иные лица в предусмотренных АПК РФ случаях.

В силу статьи 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным АПК РФ.

Из содержания оспариваемых судебных актов не усматривается, что они затрагивают права либо возлагают какие-либо обязанности на Щепетильникову Н.И.

В обоснование своих требований Щепетильникова Н.И. ссылается на договор дарения от 05.12.2014, согласно которому она как одаряемая получила от Пряхиной И.В. спорные помещения.

Между тем фактически она спорным недвижимым имуществом не владела. Об этом, в частности, свидетельствует и то обстоятельство, что Пряхина И.В. в рамках дела А06-1596/2015 позиционировала себя в качестве собственника спорного имущества, взыскивая с арендатора арендные платежи за период с 01.12.2014 по 01.10.2015.

Более того, Щепетильникова Н.И. до вступления оспариваемых судебных актов в законную силу не заявляла о нарушении своих прав, как не заявляла о нарушении прав Щепетильниковой Н.И. в ходе судебного разбирательства и Пряхина И.В.

Таким образом, поскольку обжалуемые судебные акты не содержат выводов о правах и обязанностях Щепетильниковой Н.И., производство по ее кассационной жалобе подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

производство по кассационной жалобе Щепетильниковой Нины Ивановны - прекратить.

Решение Арбитражного суда Астраханской области от 24.12.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2016 по делу N А06-11750/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы Пряхиной Ирины Вячеславовны и Кондрашова Олега Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

И.А. Хакимов Н.Ю. Мельникова