Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30 июня 2016 г. N Ф06-10000/16 по делу N А55-9710/2014

г. Казань

30 июня 2016 г.

Дело N А55-9710/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии 23.06.2016 до перерыва в судебном заседании:

конкурсного управляющего Аминовой В.В.,

представителя конкурсного управляющего Аминовой В.В. - Мохова С.В., доверенность от 11.08.2015 N 2,

представителя общества с ограниченной ответственностью "Евростом" - Морозова И.В., директор,

в отсутствие после перерыва в судебном заседании лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Евростом"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2015 (судья Садовникова Т.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2016 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи: Радушева О.Н., Селиверстова Н.А.)

по делу N А55-9710/2014

по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Техноресурс", г. Самара (ИНН 6319159822, ОГРН 1126319001698),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Техноресурс" (далее - ООО "Техноресурс", должник) конкурсный управляющий должником Аминова В.В. обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительными действий по перечислению обществом с ограниченной ответственностью "Евростом" (далее - ООО "Евростом") денежных средств в сумме 478 319 руб. по платежному поручению от 11.09.2014 N 122, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Евростом" в пользу ООО "Техноресурс" уплаченных денежных средств.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2016, заявление конкурсного управляющего Аминовой В.В. удовлетворено.

Признана недействительной сделка по перечислению денежных средств в пользу ООО "Евростом" в сумме 478 319 руб. по платежному поручению от 11.09.2014 N 122. С ООО "Евростом" в пользу ООО "Техноресурс" взысканы уплаченные денежные средства в размере 478 319 руб., распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ООО "Евростом" просит принятые по обособленному спору определение, постановление отменить, в удовлетворении требования конкурсного управляющего должником Аминовой В.В. отказать в полном объеме.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, о неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

ООО "Евростом" считает, что совокупность обстоятельств, предусмотренных статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и необходимых для признания сделки должника недействительной, не доказана, материалами дела не подтверждена. Полагает, что вывод суда о безвозмездности оспариваемой сделки прямо противоречит материалам дела, факт передачи товара должнику подтвержден представленной в материалы дела товарной накладной от 11.09.2014 N 742 и тем, что оборудование по накладной получено директором должника Кузнецовой Ю.А.

В судебном заседании от 23.06.2016 представитель ООО "Евростом" доводы кассационной жалобы поддержал, просил ее удовлетворить. Конкурсный управляющий должником Аминова В.В. и ее представитель высказали возражения относительно ее удовлетворения, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменений.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании был объявлен перерыв до 30.06.2016 до 12 часов 00 минут. После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда и без участия представителей лиц, участвующих в деле.

Законность определения Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2015 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2016 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Самарской области от 07.05.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Техноресурс".

Определением арбитражного суда от 01.07.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения, сообщение о введении в отношении ООО "Техноресурс" данной процедуры опубликовано 26.07.2014 в газете "Коммерсантъ".

Решением арбитражного суда от 11.09.2014 (резолютивная часть оглашена 10.09.2014) в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Аминова В.В.

Судами установлено, что ООО "Техноресурс" по платежному поручению от 11.09.2014 N 122 на расчетный счет ООО "Евростом" были перечислены денежные средства в общей сумме 478 319 руб. с указанием в назначении платежа "оплата за оборудование по счету от 11.09.2014 N 734".

Оспаривая платеж по перечислению должником указанных денежных средств в адрес контрагента, конкурсный управляющий Аминова В.В. основывает свои требования на положениях пункта 2 статьи 61.2, статей 61.3, 61.6, 134 Закона о банкротстве, статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирует их тем, что сделка по перечислению денежных средств в сумме 478 319 руб. совершена безвозмездно, с предпочтением, после возбуждения процедуры банкротства должника.

В обоснование своих возражений на требования конкурсного управляющего ООО "Евростом" ссылалось на реальность хозяйственной операции, на передачу стоматологического оборудования на сумму 478 319 руб. по товарной накладной от 11.09.2014 руководителю ООО "Техноресурс" Кузнецовой Ю.А.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего в полном объеме, суды исходили из того, что оспариваемый платеж от 11.09.2014 совершен должником в период процедуры конкурсного производства, следовательно, совершен неуполномоченным лицом, совершен безвозмездно, при злоупотреблении сторонами договора своими правами, поскольку в результате осуществления спорного платежа произошло уменьшение размера имущества должника.

Помимо этого суды квалифицировали спорные сделки, как подозрительные, исходя из того, что у должника отсутствуют управленческий и технический персонал, складские помещения, транспортные средства, что формальное предоставление документов в подтверждение поставки товара не является безусловным доказательством реальности совершения сделок по передаче имущества, при отсутствии тому надлежащих и достоверных доказательств первичного учета, отвечающих требованиям статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия кассационного суда соглашается с выводом судебных инстанций об осуществлении платежа неуполномоченным лицом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Из разъяснений, данных в пункте 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" следует, что если в судебном заседании была объявлена только резолютивная часть судебного акта о введении процедуры, применяемой в деле о банкротстве, утверждении арбитражного управляющего либо отстранении или освобождении арбитражного управляющего от исполнения возложенных на него обязанностей, продлении срока конкурсного производства или включении требования в реестр (часть 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), то датой соответственно введения процедуры, возникновения либо прекращения полномочий арбитражного управляющего, продления процедуры или включения требования в реестр (возникновения права голоса на собрании кредиторов) будет дата объявления такой резолютивной части, при этом срок на обжалование этого судебного акта начнет течь с даты изготовления его в полном объеме.

До изготовления указанных судебных актов в полном объеме суд обязан по заявлению заинтересованных в этом участвующих в деле о банкротстве лиц незамедлительно выдать им заверенные судом копии их резолютивных частей. Такие копии являются достаточными, в частности для удостоверения полномочий арбитражного управляющего, в том числе на распоряжение средствами по банковскому счету должника, а также для удостоверения полномочия кредитора голосовать на собрании кредиторов.

Таким образом, дата объявления резолютивной части решения суда о признании должника несостоятельным (банкротом) является датой, с которой осуществление платежей должником, либо иных финансовых операций не в лице конкурсного управляющего или уполномоченного им лица, следует квалифицировать как осуществление платежей неуполномоченным лицом, с нарушением положений Закона о банкротстве.

Поскольку оспариваемый платеж от 11.09.2014 N 122 произведен, а договор поставки от 11.09.2014 и товарная накладная от 11.09.2014 подписаны Кузнецовой Ю.А. после введения в отношении ООО "Техноресурс" процедуры конкурсного производства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что подписанный электронной цифровой подписью электронный платеж N 122 произведен неуполномоченным лицом.

Кроме того, суд первой инстанции счел, что оспариваемая сделка совершены при злоупотреблении гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной, совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению имущества должника третьим лицам.

В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

При нарушении положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации оспариваемые сделки, в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Восстанавливая положение участников недействительных сделок существовавшее до их совершения, суды первой и апелляционной инстанции правомерно взыскали с ООО "Евростом" в пользу ООО "Техноресурс" перечисленные по недействительной сделке денежные средства с размере 478 319 руб.

Обстоятельства, установленные судами при разрешении настоящего обособленного спора, их оценка позволили судам сделать вывод о наличии правовых оснований для удовлетворения в полном объеме требований конкурсного управляющего должником, действующего в интересах должника и его кредиторов.

Суды действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а именно правомерно посчитали, что совершение оспариваемого платежа и получение товара неуполномоченным лицом (товар не передан должнику) подтверждает его безвозмездность, подтверждает совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и влечет за собой причинение вреда имущественным правам кредиторов.

ООО "Евростом", действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, могло установить, что товар передается неуполномоченному лицу, поскольку информация о возбуждении дела о банкротстве является общедоступной и содержится в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве и публикуется в официальном печатном издании. Так согласно разъяснениям, данным в абзаце 4 пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу абзаца второго пункта 3 статьи 28 Закона о банкротстве сведения о ведении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежат обязательному опубликованию в порядке, предусмотренном названной статьей.

В связи с этим при наличии таких публикаций в случае оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделок, совершенных после этих публикаций, надлежит исходить из следующего: если не доказано иное, любое лицо должно было знать о том, что введена соответствующая процедура банкротства, а значит о том, что должник имеет признаки неплатежеспособности. Иное ООО "Евростом" не доказано.

Доводы заявителя кассационной жалобы о реальности сделки по передаче товара не могут быть признаны обоснованными, поскольку полномочия руководителя должника с 10.09.2014 прекращены, полномочиями на подписание договора поставки от 11.09.2014 и товарной накладной от 11.09.2014 на осуществление платежей с 10.09.2014 обладал только конкурсный управляющий должником Аминова В.В.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, не влияют на законность принятых по данному обособленному спору судебных актов, в связи с чем не влекут отмену обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2016 по делу N А55-9710/2014 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев