Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 июля 2016 г. N Ф06-10325/16 по делу N А06-7742/2014

г. Казань

13 июля 2016 г.

Дело N А06-7742/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июля 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Ивановой А.Г., Минеевой А.А.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Надежда-2"

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 04.12.2015 (судья Соколова А.М.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2016 (председательствующий судья Самохвалова А.Ю. судьи Агибалова Г.И., Макаров И.А.)

по делу N А06-7742/2014

о процессуальном правопреемстве, замене общества с ограниченной ответственностью "Астраханская рыбоконсервная компания", пос. Кировский, Камызякский район, Астраханская область (ИНН: 3005005840, ОГРН: 1023000821150) на индивидуального предпринимателя Скрипцова Олега Григорьевича, г. Волгоград (ИНН 344309553900, ОГРНИП: 315344300018368),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Астраханская рыбоконсервная компания" (далее - ООО "Астраханская рыбоконсервная компания") обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Надежда-2" (далее - ООО "Надежда-2") о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 733 699 руб. 55 коп., начисленных за период с 10.09.2011 по 14.08.2014 на сумму денежных средств (3 132 493 руб. 43 коп.), перечисленных им ООО "Надежда-2" по сделке (платежному поручению от 09.09.2011 N 570), признанной вступившим в законную силу судебным актом (постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2013 по делу N А06-6499/2011) недействительной с применением последствий ее недействительности в виде обязания ООО "Надежда-2" возвратить ООО "Астраханская рыбоконсервная компания" полученные по недействительной сделке денежные средства в размере 3 132 493 руб. 43 коп.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 23.10.2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2015, исковые требования ООО "Астраханская рыбоконсервная компания" удовлетворены частично; с ООО "Надежда-2" в пользу ООО "Астраханская рыбоконсервная компания" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 204 718 руб. 97 коп.; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.06.2015 решение Арбитражного суда Астраханской области от 23.10.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2015 оставлены без изменения.

11 ноября 2015 года в Арбитражный суд Астраханской области обратился Индивидуальный предприниматель Скрипцов Олег Григорьевич (далее - ИП Скрипцов О.Г.) с заявлением о процессуальной замене взыскателя - ООО "Астраханская рыбоконсервная компания" в деле N А06-7742/2014 на ИП Скрипцова О.Г., ссылаясь на заключение между ними договора уступки права (требования) от 23.10.2015.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 04.12.2015 заявление ИП Скрипцова О.Г. о процессуальном правопреемстве удовлетворено. По делу N А06-7742/2014 произведена процессуальная замена ООО "Астраханская рыбоконсервная компания" на ИП Скрипцова О.Г.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2016 определение Арбитражного суда Астраханской области от 04.12.2015 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Надежда-2" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 04.12.2015 и постановление апелляционной инстанции от 19.04.2016 отменить, производство по делу прекратить.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о неприменении закона, подлежащего применению, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя жалобы, судами не было принято во внимание, что договор уступки ООО "Астраханская рыбоконсервная компания" права требования от 23.10.2015 был заключен в процедуре конкурсного производства ООО "Астраханская рыбоконсервная компания", с нарушением требований статей 140, 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), по заниженной цене, вследствие чего является ничтожной сделкой.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, определением Арбитражного суда Астраханской области от 20.09.2011 на основании заявления Федеральной налоговой службы было возбуждено дело N А06-6499/2011 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Астраханский рыбоконсервный завод".

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 24.01.2012 в отношении ООО "Астраханский рыбоконсервный завод" введена процедура наблюдение, а решением от 27.08.2012 ООО "Астраханский рыбоконсервный завод" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2013 по делу N А06-6499/2011, оставленным без изменения постановлением Федерального Арбитражного суда Поволжского округа от 20.02.2014, признана недействительной сделка, выраженная в перечислении закрытым акционерным обществом "Ахтарский рыбзавод" за ООО "Астраханская рыбоконсервная компания" в пользу ООО "Надежда-2" денежных средств в сумме 3 132 493 руб. 43 коп. на основании платежного поручения от 09.09.2011 N 570.

Судом применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "Астраханская рыбоконсервная компания" перед ООО "Надежда-2" в размере 3 132 493 руб.43 коп. и обязания ООО "Надежда-2" возвратить ООО "Астраханская рыбоконсервная компания" полученные по недействительной сделке денежные средства в размере 3 132 493 руб.43 коп.

Согласно договору уступки права (требования) от 23.10.2015 ООО "Астраханская рыбоконсервная компания", руководствуясь результатами проведения аукциона по продаже прав требования от 13.10.2015, уступило ИП Скрипцову О.Г. право требования к ООО "Инвест-М" в сумме 1 000 000 руб., право требования к ООО МП "Тепличное" в сумме 100 592 руб. 23 руб. и право требования к ООО "Надежда-2" в сумме 3 337 212 руб. 40 руб.

Размер уступленного по указанному договору права требования к ООО "Надежда-2" (3 337 212 руб. 40 руб.) соответствует совокупному размеру права требования ООО "Астраханская рыбоконсервная компания" к ООО "Надежда-2", установленного постановлением апелляционного суда от 29.11.2013 по делу N А06-6499/2011 (3 132 493 руб.43 коп.) и вступившим в закону силу решением арбитражного суда от 23.11.2014 по делу N А06-7742/2014 (204 718 руб. 97 коп.).

Меновая стоимость определена в размере 298 680 руб., которая была оплачена ИП Скрипцовым О.Г. в полом объеме 27.10.2015.

ООО "Надежда-2" о состоявшейся цессии уведомлено.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя заявление ИП Скрипцова О.Г. и производя по делу N А06-7742/2014 процессуальную замену ООО "Астраханская рыбоконсервная компания" на ИП Скрипцова О.Г., руководствовался положениями пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 48 АПК РФ, признав заключенный между ООО "Астраханская рыбоконсервная компания" и ИП Скрипцов О.Г. договор уступки права (требования) соответствующим требованиям параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

Повторно рассматривая спор, арбитражный суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

При этом, доводы ООО "Надежда-2" о ничтожности договора уступки права (требования) от 23.10.2015, как заключенного с нарушением требований статей 140, 139 Закон о банкротстве, по заниженной цене, судом апелляционной инстанции были отклонены как не нашедшие своего подтверждения.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

В соответствии с положениями части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Закон о банкротстве содержит специальные нормы, регулирующие порядок уступки прав требований должника в период его банкротства.

В соответствии с положениями статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке права требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Федеральным Законом. Продажа права требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника (в том числе и права требования) осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Закона, с учетом особенностей, установленных статьей 139 данного Закона.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) в отношении ООО "Астраханская рыбоконсервная компания", оценка имущества проводилась, отчет об оценке размещен в ЕФРСБ 14.08.2015; решением комитета кредиторов 13.08.2015 был утвержден порядок продажи имущества (дебиторской задолженности).

Назначенные на 13.10.2015 торги (аукцион) по продаже имущества должника (дебиторской задолженности) признаны несостоявшимися, так как к участию в торгах был допущен только один участник - ИП Скрипцов О.Г.

Решением комитета кредиторов от 16.10.2015 было согласовано изменение состава лота (дебиторской задолженности), в отношении которого на торгах поступила единственная заявка ИП Скрипцова О.Г., и принято решение о соразмерном уменьшении цены продажи оставшихся прав (требования), а также об обязании заключить договор уступки прав (требования) с единственным участником торгов в отношении оставшихся прав (требований).

Возможность заключения договора купли-продажи имущества должника с единственным участником торгов предусмотрена пунктом 17 статьи 110 Закона о банкротстве.

Кроме того, согласно информации, размещенной в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет, определением Арбитражного суда Астраханской области от 17.12.2015 по делу N А06-6499/2011 конкурсное производство в отношении ООО "Астраханская рыбоконсервная компания" было завершено. При этом судом было установлено отсутствие у должника не реализованного имущества и представление конкурсным управляющим доказательств надлежащего исполнения требований Закона о банкротстве по осуществлению мероприятий конкурсного производства.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о возможности завершения конкурсного производства в отношении ООО "Астраханская рыбоконсервная компания" арбитражным судом не было установлено неправомерных действий по реализации имущества должника, преждевременности завершения конкурсного производства в связи с нарушением порядка продажи дебиторской задолженности, а также нарушения прав и законных интересов кредиторов.

При таких обстоятельствах суд округа находит правомерным вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для квалификации заключенного между ООО "Астраханская рыбоконсервная компания" и ИП Скрипцовым О.Г. договора уступки права (требования) от 23.10.2015 как ничтожной сделки, совершенной с нарушением требований законодательства о банкротстве.

Учитывая, что договор уступки права требования от 23.10.2015 соответствует требованиям статьи 382 ГК РФ, что право (требование) ООО "Астраханская рыбоконсервная компания" к ООО "Надежда-2", установленное вступившим в закону силу решением арбитражного суда от 23.11.2014 по делу N А06-7742/2014 в размере 204 718 руб. 97 коп., входит в объем уступленных ИП Скрипцову О.Г. по договору от 23.10.2015 прав, что оплата по данному договору произведена новым кредитором (ИП Скрипцовым О.Г.) в полном объеме, суд округа находит правомерным вывод судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для удовлетворения заявленного ИП Скрипцовы О.Г. требования о процессуальном правопреемстве ООО "Астраханская рыбоконсервная компания" на ИП Скрипцова О.Г. в деле N А06-7742/2014.

Изложенные в кассационной жалобе доводы выводов судов не опровергают. Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 04.12.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2016 по делу N А06-7742/2014 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

А.Г. Иванова А.А. Минеева