Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 июля 2016 г. N Ф06-10878/16 по делу N А65-3305/2014

Требование: о признании частично недействующим договора дарения

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Казань

19 июля 2016 г.

Дело N А65-3305/2014

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Хакимова И.А., Желаевой М.З.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мухаммадиевой Райханы Саиетовны

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.12.2015 (судья Сафаева Н.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2016 (председательствующий судья СероваЕ.А., судьи Александров А.И., Радушева О.Н.)

по делу N А65-3305/2014

по исковому заявлению Ахмадеевой Лилии Рашитовны к Мухаммадиевой Райхане Саиетовне об исключении из состава участников общества

и по встречному иску Мухаммадиевой Райханы Саиетовны к Ахмадеевой Лилии Рашитовне об исключении из состава участников общества, с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Майнд-Медиа", Шулепина Ярослава Александровича, Зайнуллина Рената Гусмановича,

по иску Ахмадеевой Лилии Рашитовны к Мухаммадиевой Райхане Саиетовне, Зайнуллину Ренату Гусмановичу, о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответрственностью "Майнд-Медиа" от 22.03.2015, с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Майнд-Медиа", Межрайонной ИФНС N 18 по Республике Татарстан, Мухаммадиева Ильнура Фаизовича, Мухаммадиева Фаниса Фаизовича,

УСТАНОВИЛ:

Ахмадеева Лилия Рашитовна (далее - Ахмадеева Л.Р.) 14.02.2014 обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Майнд-Медиа" (далее - ООО "Майнд-Медиа") Мухаммадиевой Райханы Саиетовны (далее - Мухаммадиева Р.С.) в связи с систематическим уклонение ответчика от участия в общих собраниях участников общества; не исполнение обязанностей единоличного исполнительного органа по созыву и проведению таких собраний, по предоставлению по требованию второго участника общества документов о деятельности общества; бездействие со стороны ответчика в осуществлении финансово-хозяйственной деятельности общества; вовлечение общества в многочисленные судебные процессы; сообщение недостоверных сведений о деятельности общества, повлиявшее на репутацию как общества, так и истца; а также номинальный статус ответчика в качестве участника общества при фактическом осуществлении правомочий участника общества ее сыновьями.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, было привлечено ООО "Майнд-Медиа".

До завершения рассмотрения дела Мухаммадиева Р.С. предъявила встречный иск об исключении из состава участников ООО "Майнд-Медиа" Ахмадеевой Л.Р., основываясь на утверждениях о совершении ответчиком по встречному иску действий, заведомо противоречащих интересам общества, что выразилось в создании Ахмадеевой Л.Р. конкурентных юридических лиц, в которые были переведены штат сотрудников и переоформлены контракты с контрагентами ООО"Майнд-Медиа". Кроме того, по утверждению Мухаммадиевой Р.С., участник Ахмадеева Л.Р., на основании выданной ей доверенности от имени ООО "Майнд-Медиа", осуществляла полномочия представителя общества недобросовестно, преследуя цели причинения ущерба обществу.

В ходе рассмотрения дела Мухаммадиева Р.С. заявила о том, что ею произведено отчуждение принадлежащей доли в уставном капитале ООО "Майнд-Медиа", в подтверждение чего в материалы дела представлен заключенный с гражданином Шулепиным Я.А. договор дарения доли в уставном капитале общества от 16.04.2014, согласно которого Мухаммадиева Р.С. подарила Шулепину Я.А. всю принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО "Майнд-Медиа" в размере 50 %. В соответствии с условиями договора доля в уставном капитале общества переходит к одаряемому с момента нотариального удостоверения договора. Договор был удостоверен нотариусом города Казани Яковлевым А.Ю. 16.04.2014.

С учетом данного договора представитель истца по встречному иску Багаутдинова А.Р. заявила письменный отказ от заявленного иска к Ахмадеевой Л.Р.

Поскольку заявленный истцом отказ от встречного иска не противоречил закону и не нарушал прав иных лиц, он был принят судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с прекращением производства по делу в части встречных исковых требований на основании статьи 150 АПК РФ.

В удовлетворении первоначального иска Ахмадеевой Л.Р. суд отказал, мотивируя свое решение тем, что с 16.04.2014 в результате заключения договора дарения с Шулепиным Я.А. Мухаммадиева Р.С. утратила статус участника ООО "Майнд-Медиа" и на момент разрешения судебного спора им не обладала. Поскольку в силу норм статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" из общества в принудительном порядке может быть исключен только действующий его участник, добровольное прекращение ответчиком участия в ООО "Майнд-Медиа" на момент принятия решения по делу влечет отказ в удовлетворении иска.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.05.2014 вступило в законную силу.

20.07.2015 Ахмадеева Л.Р. обратилась в суд с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам вступившего в законную силу решения суда от 14.05.2014, основываясь на том, что договор дарения доли в уставном капитале ООО "Майнд-Медиа", заключенный между Мухаммадиевой Р.С. и Шулепиным Я.А. 16.04.2014, был признан недействительной сделкой по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.2015 в рамках дела N А65-17041/2014.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.08.2015, Ахмадеевой Л.Р. о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.05.2014 по делу N А65-3305/2014 было удовлетворено; ранее вынесенное по делу решение отменено.

При новом рассмотрении дела к участию в нем в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, в порядке статьи 51 АПК РФ были привлечены Шулепин Я.А., Зайнуллин Р.Г., Мухаммадиев И.Ф., Мухаммадиев Ф.Ф., Межрайонная ИФНС N 18 по Республике Татарстан.

Определением от 28.10.2015 в одно производство с делом N А65-3305/2014 объединено дело N А65-21106/2015 по иску Ахмадеевой Л.Р. о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО "Майнд-Медиа" от 22.03.2015, заключенного между Мухаммадиевой Р.С. и Зайнулиным Р.Г.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.12.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2016, исковые требования Ахмадеевой Л.Р. удовлетворены, Мухаммадиева Р.С. исключена из числа участников ООО "Майнд-Медиа". В удовлетворении встречного иска Мухаммадиевой Р.С. отказано. Исковые требования Ахмадеевой Л.Р. к Мухаммадиевой Р.С., Зайнуллину Р.Г. о признании сделки недействительной удовлетворены, признан недействительным договор дарения доли в уставном капитале ООО "Майнд-Медиа" от 22.03.2015, заключенный между Мухаммадиевой Р.С. и Зайнуллиным Р.Г.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Мухаммадиева Р.С. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы по следующим основаниям.

Как следует из материалов арбитражного дела, ООО "Майнд-Медиа" учреждено 02.12.2009, учредителями являлись Мухаммадиева Р.С., Ахмадеева Л.Р. с долями участия в уставном капитале общества по 50 % у каждой.

Решением общего собрания учредителей ООО "Майнд-Медиа" от 18.11.2009 директором общества избрана Мухаммадиева Р.С.

Основным направлением деятельности общества являлась рекламная деятельность, которая, со слов сторон настоящего судебного спора, по сути, была прекращена в связи с возникшим в обществе корпоративным конфликтом между его участниками.

Из пояснений Ахмадеевой Л.Р. следует, что корпоративный конфликт в обществе начался в 2012 году после прекращения брачных отношений между родственниками участников ООО "Майнд-Медиа", а именно: между сестрой Ахмадеевой Л.Р. и сыном Мухаммадиевой Р.С. Результатом продолжительного конфликта явилась невозможность дальнейшего развития общества, управляемого двумя равноправными противоборствующими участниками, что послужило поводом к предъявлению ими исков о взаимном исключении друг друга из числа участников юридического лица.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

При этом исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте "б" пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. Участник общества может быть исключен из общества за грубое нарушение обязанностей, которые отнесены к таковым законодательством, уставом общества или решением общего собрания участников общества.

В подпункте "в" пункта 17 названного Постановления указано, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" разъяснено, что совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В качестве обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований для исключения Мухаммадиевой Р.С. из состава участников ООО "Майнд-Медиа", Ахмадеева Л.Р. сослалась на то, что Мухаммадиева Р.С. на протяжении последних двух лет систематически уклоняется от участия в общих собраниях общества.

По общему правилу, установленному статьями 34 и 35 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общие собрания участников общества созываются и проводятся единоличным исполнительным органом общества, который обязан соблюсти законодательно установленные процедуры и обеспечить необходимые условия для принятия участниками общества решений по вопросам повестки дня, вынесенным на собрание.

С учетом статуса Мухаммадиевой Р.С. в качестве директора общества, она была обязана не только принимать участие на общих собраниях в обществе, но и обеспечивать их созыв и проведение в установленном законом и уставом общества порядке.

Предъявляя в суд первоначальный иск, Ахмедиева Л.Р. на примере годового собрания, назначенного к проведению на 30.06.2013, указала на недобросовестное отношение Мухаммадиевой Р.С. к исполнению своих корпоративных обязанностей. Так, на годовое собрание, назначенное к проведению на 20 часов 00 минут 30.06.2013 в собственной квартире, Мухаммадиева Р.С. не явилась; обеспечила присутствие на собрании лишь своего представителя по доверенности Сафина Л.Г. При этом гражданин Сафин Л.Г. формально отнесся к проведению собрания, организовал его прохождение в неприспособленных для этого условиях - в прихожей квартиры, лишил возможности представителей Ахмадеевой Л.Р. высказаться по вопросам повестки дня и уклонился от ведения протокола собрания. Более того, представителем Мухаммадиевой Р.С. в ходе проведения собрания был вызван наряд полиции по факту незаконного проникновения представителей Ахмадеевой Л.Р. в квартиру Мухаммадиевой Р.С., в которой она сама же и определила место проведения годового собрания участников общества.

Все последующие обращения Ахмадиевой Л.Р. к директору общества с заявлениями о представлении документов, связанных с деятельностью общества, и требования о проведении внеочередных общих собраний участников общества по вопросам утверждения бухгалтерских отчетов общества, отчетов о деятельности единоличного исполнительного органа общества, распределения доходов между участниками общества, определения новых направлений деятельности общества, прекращения полномочий директора общества, были проигнорированы со стороны Мухаммадиевой Р.С.

О направлении таких требований Ахмадеевой Л.Р. в адрес единоличного исполнительного органа общества свидетельствуют письма от 20.09.2013, 17.10.2013, 17.10.2013, 29.10.2013, 11.11.2013, которые были возвращены органом связи с отметками об истечении срока хранения корреспонденции.

По общему правилу, установленному в пункте 67 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", бремя доказывания факта направления (осуществления) сообщения и его доставки адресату лежит на лице, направившем сообщение.

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения. В этом случае риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

Таким образом, Мухаммадиева Р.С., не предпринявшая должных мер к получению по месту своей регистрации корреспонденции, адресованной ей в качестве единоличного исполнительного органа общества, считается должным образом осведомленной о направлении ей соответствующих требований участника общества Ахмадиевой Л.Р. и проигнорировавшей такие требований без каких-либо уважительных причин.

Вместе с тем, как следует из содержания требований Ахмадиевой Л.Р., ею предлагалось на собраниях обсудить пути выхода общества из корпоративного конфликта и налаживания нормальной хозяйственной деятельности общества.

Из материалов дела следует, что в результате самоустранения Мухаммадиевой Р.С. от проведения общих собраний, в обществе на протяжении трех лет не принимались решения уполномоченного органа по существенным вопросам деятельности юридического лица, что негативно сказывалось на его финансовом состоянии.

По утверждению Ахмадеевой Л.Р., в указанный период времени усилия Мухаммадиевой Р.С. были направлены не на обеспечение нормальной хозяйственной деятельности общества, а на вовлечение общества в многочисленные судебные тяжбы, о чем свидетельствует факт рассмотрения Арбитражным судом Республики Татарстан только в 2012 году шести дел, возбужденных по искам ООО "Майнд-Медиа" в лице Мухаммадиевой Р.С., ни одно из которых не было разрешено в пользу общества. Такими делами, в частности, явились дело N А65-10741/2012 по иску Мухаммадиевой Р.С. к Ахмадеевой Л.Р. об исключении из состава участников общества; дело N А65-9626/2012 по иску ООО "Майнд-Медиа" к ООО "Майнд-Медиа Сервис" о признании недействительными сделками договоров купли-продажи рекламных конструкций от 20.10.2011, применении последствий их недействительности и истребовании из чужого незаконного владения ответчика спорных рекламных конструкций; дело N А65-9630/2012 по иску ООО "Майнд-Медиа" к ООО "Майнд-Медиа Аутодор" о признании недействительными сделками договоров купли-продажи рекламных конструкций от 01.11.2011, применении последствий их недействительности и истребовании из чужого незаконного владения ответчика спорных рекламных конструкций; дело N А65-21190/2012 по иску ООО "Майнд-Медиа" к ИП Лядовой Т.А. о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами; дело N А65-29183/2012 по иску ООО "Майнд-Медиа" к Управлению наружной рекламы и информации Исполнительного комитета муниципального образования города Казани о признании незаконными действий, выраженных в отказе в переоформлении разрешений на установку рекламных конструкций.

Из материалов дела следует, что факт причинения значительного вреда обществу действиями Мухаммадиевой Р.С. в качестве участника и директора общества также подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.10.2014 по делу N А65-13442/2014. В рамках данного дела судом рассматривался иск Ахмадеевой Л.Р. о взыскании с Мухаммадиевой Р.С. в пользу ООО "Майнд-Медиа" убытков в сумме 3 623 819 руб., причиненных безосновательным списанием с расчетного счета общества денежных средств. Удовлетворяя исковые требования, суды констатировали, что Мухаммадиева Р.С. не доказала наличие оснований для снятия денежных средств с расчетного счета ООО "Майнд-Медиа" в размере 3 623 819 руб. на хозяйственные нужды и расчетные операции с контрагентами, при этом судом была установлена вся совокупность условий, необходимых для привлечения виновного к ответственности в виде возмещения причиненных убытков.

Последующее поведение Мухаммадиевой Р.С. по отчуждению принадлежащей ей в обществе доли (при наличии в обществе неразрешенного корпоративного конфликта с ее непосредственным участием) также нельзя признать добросовестным осуществлением гражданских прав применительно к нормам статьи 10 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Мухаммадиева Р.С., находясь в судебных спорах, в том числе и в связи с предъявленными к ней исковыми требованиями об исключении из числа участников ООО "Майнд-Медиа", предпринимала неоднократные попытки по безвозмездному отчуждению принадлежавшей ей в обществе доли путем заключения договоров дарения.

Изначально договор дарения доли в уставном капитале ООО "Майнд-Медиа" заключен между Мухаммадиевой Р.С. и Шулепиным Я.А. 16.04.2014.

Впоследствии данная сделка была признана недействительной по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.2015 в рамках дела N А65-17041/2014. При этом судами установлено, что Мухаммадиева Р.С., предполагая о возможных последствиях в случае принятия решения об исключении ее из состава участников общества в рамках дела N А65-3305/2014, не дождавшись окончания спора и принятия судебного акта, совершила отчуждение принадлежащей ей доли в целях сохранения опосредованного корпоративного контроля в ООО "Майнд-Медиа" и недопущения возникновения тех правовых последствий, с которыми федеральный закон связывает исключение участника из состава участников общества.

Суды пришли к выводу, что, совершая оспариваемую сделку, ее стороны предприняли попытку обойти закон во избежание возможного наступления правовых последствий исключения участника из общества на основании решения суда.

Такое поведение сторон сделки было расценено как направленное не только против второго участника общества Ахмадеевой Л.Р., что нарушает ее частные интересы, но и против стабильности и исполнимости принимаемых арбитражным судом судебных актов, что нарушает публичные интересы.

Учитывая наличие принятого на момент рассмотрения спора судебного акта о взыскании с Мухаммадиевой Р.С. в пользу ООО "Майнд-Медиа" убытков; характер сделки по безвозмездному отчуждению принадлежащей ей доли в обществе; отсутствия интереса к рассматриваемому спору у второй стороны сделки Шулепина Я.А.; поспешность совершения сделки в отсутствие объективной необходимости и целесообразности ее совершения во время не разрешенного окончательно в обществе корпоративного конфликта, в совокупности позволили суду прийти к выводу о том, что при заключении оспариваемой сделки ее сторонами было допущено злоупотребление правом, что позволило признать такую сделку недействительной применительно к нормам ст. 10 и 168 ГК РФ.

Кроме того, судом апелляционной инстанции в рамках дела N А65-17041/2014, заключенный между Мухаммадиевой Р.С. и Шулепиным Я.А. договор дарения от 16.04.2014 был признан мнимой сделкой, то есть сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

После вынесения решения 06.03.2015 о признании договора дарения доли от 16.04.2014 недействительной сделкой Мухаммадиева Р.С. 22.03.2015 вновь произвела отчуждение принадлежащей ей доли в ООО "Майнд-Медиа", заключив аналогичный договор дарения с Зайнуллиным Р.Г.

Исходя из положений статьи 572 ГК РФ правовым последствием исполнения договора дарения доли в уставном капитале хозяйственного общества является безвозмездный переход от дарителя к одаряемому права собственности на долю.

Статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества.

В материалах дела отсутствуют доказательства, которые бы с достаточной степенью убедительности свидетельствовали о фактической передаче доли от дарителя к одаряемому по договору от 22.03.2015.

Так, на протяжении девяти месяцев Зайнуллин Р.Г. никаким образом не проявил своей воли на вступление в права участника общества, и не выразил намерения реализовать свои правомочия в качестве собственника доли, ни инициировал каких-либо встреч со вторым участником общества с целью определения дальнейшей судьбы общества, не выходил с предложениями о проведении общих собраний участников общества и не предпринимал каких-либо иных действий, демонстрирующих его реальную заинтересованность в управлении обществом.

В свою очередь, поведение дарителя по сделке свидетельствует о том, что за ним сохраняется статус участника ООО "Майнд-Медиа". В ходе нового рассмотрения настоящего дела, учитывая наличие заключенного договора дарения доли между Мухаммадиевой Р.С. и Зайнуллиным Р.Г., судом первой инстанции неоднократно предлагалось Мухаммадиевой Р.С. выразить свою процессуальную позицию относительно предъявленного ею встречного иска об исключении Ахмадеевой Л.Р. из состава участников общества, так как иск об исключении может быть предъявлен только участником общества. Данные требования суда Мухаммадиевой Р.С. были проигнорированы, отказа от встречного иска не заявлено.

Из анализа указанных обстоятельств по делу, суд первой инстанции обоснованно указал, что Мухаммадиева Р.С. позиционирует себя в качестве участника ООО "Майнд-Медиа". При этом произведенная сторонами сделки попытка внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об изменении субъектного состава участников ООО "Майнд-Медиа" на основании заключенного договора дарения доли от 22.03.2015 сама по себе не может исключать возможности признания такой сделки недействительной по признаку ее мнимости.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 86 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указал, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Более того, решение о такой регистрации от 02.04.2015 было признано незаконным и отменено Управлением ФНС по Республике Татарстан 22.05.2015 по результатам рассмотрения жалобы Ахмадеевой Л.Р. на решение налогового органа.

Согласно части 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 32 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

На основании изложенного, суды сделали обоснованный вывод о признании мнимой сделкой договора дарения доли в уставном капитале ООО "Майнд-Медиа" от 22.03.2015, заключенного между Мухаммадиевой Р.С. и Зайнуллиным Р.Г.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

С учетом вышеизложенного признание договора дарения доли от 22.03.2015 недействительной сделкой обеспечит кроме прочего защиту интересов Ахмадеевой Л.Р. как добросовестной стороны в спорных взаимоотношениях.

Совокупность приведенных обстоятельств также позволила суду первой инстанции принять решение об исключении Мухаммадиевой Р.С. из состава участников ООО "Майнд-Медиа".

При этом равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта само по себе не является безусловным основанием для отказа в иске об исключении участника из общества (правовая позиция, изложенная в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.07.2015 N 306-ЭС15-2706).

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

По делам соответствующей категории в ситуации равного распределения долей между двумя участниками суд должен оценить допущенные каждым участником нарушения и степень вины каждого участника, проанализировать возникшие от нарушений неблагоприятные последствия для общества.

Иск об исключении одного участника не может быть удовлетворен лишь в том случае, когда с таким требованием обращается другой участник, в отношении которого также имеются основания для исключения. В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества (правовая позиция, изложенная в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2015 N 306-ЭС14-14).

Мухаммадиева Р.С. в рамках настоящего дела также обратилась со встречным иском об исключении Ахмадеевой Л.Р. из состава участников ООО "Майнд-Медиа".

Во встречном иске Мухаммадиева Р.С. в качестве оснований для исключения Ахмадеевой Л.Р. из общества указала на действия последней, направленные на причинение вреда обществу, что выразилось в учреждении Ахмадеевой Л.Р. юридических лиц, конкурирующих по основному направлению деятельности с ООО "Майнд-Медиа".

Так, по утверждению истца по встречному иску, Ахмадеевой Л.Р. 03.09.2010 было учреждено ООО "Майнд-Медиа Сервис", в которое были переведены все работники ООО "Майнд Медиа", а 21.10.2011 - ООО "Майнд-Медиа Аутодор". Все рекламные места, ранее принадлежавшие ООО "Майнд Медиа", были переоформлены на вновь созданные общества; деловые отношения с партнерами ООО "Майнд Медиа" были прекращены с переводом клиентской базы на вновь созданные общества. Указанное, по утверждению истицы, явилось следствием недобросовестных действий Ахмадеевой Л.Р. Кроме того, Мухаммадиева Р.С. указала на совершение Ахмадеевой Л.Р., уполномоченной на представление интересов общества соответствующей доверенностью, действий, заведомо противоречащих интересам ООО "Майнд Медиа". Такие действия выразились в переоформлении на юридические лица, подконтрольные Ахмадеевой Л.Р., прав собственности на рекламные конструкции, принадлежавшие ООО "Майнд Медиа".

Возражая против удовлетворения встречного иска, Ахмадеева Л.Р. просила производство по встречному иску прекратить, поскольку ранее в Арбитражном суде Республики Татарстан было рассмотрено аналогичное дело N А65-10741/2012 против Ахмадеевой Л.Р. о том же предмете и по тем же основаниям.

Решением суда по делу N А65-10741/2012 от 30.05.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2013 в удовлетворении иска было отказано.

Ознакомившись с материалами дела N А65-10741/2012 и судебными актами по данному делу, суды правомерно не усмотрели оснований для прекращения производства по встречному иску, поскольку во встречном исковом заявлении приведены помимо ранее заявленных новые основания, которые, по мнению Мухаммадиевой Р.С., позволяют исключить Ахмадееву Л.Р. из числа участников общества.

При разрешении дела N А65-10741/2012 суды установили несостоятельность приведенных истцом доводов, и пришли к выводу о недоказанности факта неисполнения или грубого нарушения Ахмадеевой Л.Р. обязанностей участника ООО "Майнд-Медиа", а также совершения ею действий, которые делают невозможной деятельность данного общества или существенно затрудняют ее.

Как следует из материалов дела, ранее ООО "Майнд-Медиа" в лице директора Мухаммадиевой Р.С. уже обращалось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исками к ООО "Майнд-Медиа Аутдор" и ООО "Майнд-Медиа Сервис" о признании договоров купли-продажи рекламных конструкций недействительными и применении последствий их недействительности путем истребования из чужого незаконного владения рекламных конструкций.

Решениями Арбитражного суда Республики Татарстан по делам N А65-9630/2012 и N А65-9626/2012 в удовлетворении исковых требований было отказано. При разрешении указанных дел судом было установлено, что договоры купли-продажи рекламных конструкций от имени ООО "Майнд-Медиа", выступающего по условиям соглашений продавцом, и ООО "Майнд-Медиа Аутдор" с ООО "Майнд-Медиа Сервис", выступающих по условиям соглашений покупателями, подписаны их непосредственными руководителями. Судом констатирован факт законности совершенных подобным образом сделок по отчуждению рекламных конструкций.

ООО "Майнд-Медиа" также обращалось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Управлению наружной рекламы и информации Исполкома г. Казани о признании незаконными решений органа местного самоуправления об аннулировании у ООО "Майнд-Медиа" разрешительной документации и разрешений от 02.04.2010 N 472, 473, 476, 477, 474, 475, от 06.04.2010 N 479, 480, 478, от 22.10.2010 N 1882, 1881, 1893, 1892, от 11.03.2011 N 457, от 10.12.2010 N 2373; обязании устранить допущенные нарушения путем восстановления ООО "Майнд-Медиа" в разрешительной документации на рекламные конструкции.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.04.2012, принятым по результатам рассмотрения дела N А65-5919/2012, в удовлетворении заявленных требований было отказано. Тем самым, преюдициально установлен факт законности переоформления разрешительной документации с ООО "Майнд-Медиа" на ООО "Майнд-Медиа Аутдор" и ООО "Майнд-Медиа Сервис" соответственно.

Пунктом 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" установлено, что совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при осуществлении полномочий, предоставленных ему на основании доверенности, выданной обществом, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В обоснование своего довода истец по встречному иску представил доверенность от 05.10.2010 на право представления интересов ООО "Майнд-Медиа" Ахмадеевой Л.Р. в органах местного самоуправления, утверждая, что на основании данной доверенности произошло переоформление разрешительной документации с ООО "Майнд-Медиа" на ООО "Майнд-Медиа Аутдор" и ООО "Майнд-Медиа Сервис".

Данное утверждение обоснованно отклонено, поскольку правомочие, определенное в доверенности, ограничивалось исключительно получением в Управлении наружной рекламы и информации Исполкома г. Казани разрешительной документации на рекламные конструкции для ООО "Майнд-Медиа".

Кроме того доверенность, на которую ссылается Мухаммадиева Р.С., выдана 05.10.2010 и ограничена сроком действия до 31.12.2010, тогда как переоформление разрешительной документации на рекламные конструкции имело место в ноябре 2011 года, т.е. по истечении срока действия доверенностей. Поскольку в силу норм пункта 1 части 1 статьи 188 ГК РФ действие доверенности прекращается вследствие истечения срока доверенности, совершение юридически значимых действий по доверенности с истекшим сроком действия не представляется возможным.

Кроме того утверждение о совершенном Ахмадеевой Л.Р. факте переоформления разрешительной документации путем использования доверенности от 05.10.2010 опровергается обстоятельствами, установленными вступившим в законную силу судебном актом, - решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.04.2012 по делу N А65-5919/2012.

В данном решении установлено, что основанием переоформления разрешений рекламных конструкций в городе Казани от 02.04.2010 N 472, 473, 476, 477, 474, 475; от 06.04.2010 N 479, 480, 478; от 22.10.2010 N 1882, 1881, 1893, 1892; от 11.03.2011 N 457; от 10.12.2010 N 2373, принадлежавших ООО "Майнд-Медиа", явилось представление договоров купли-продажи рекламных конструкций от 20.10.2011, 01.11.2011, актов приема-передачи, заключенных между продавцом - ООО "Майнд-Медиа" и покупателями - ООО "Майдн-Медиа Сервис", ООО "Майдн-Медиа Аутдор".

Поскольку в соответствии с пунктом 9.3 статьи 19 Федерального закона от 13.03.2006 N 38-ФЗ "О рекламе" лицо, которому выдано разрешение на установку рекламной конструкции, обязано уведомлять орган местного самоуправления, выдавший такое разрешение, обо всех фактах возникновения у третьих лиц прав в отношении этой рекламной конструкции (сдача рекламной конструкции в аренду, внесение рекламной конструкции в качестве вклада по договору простого товарищества, заключение договора доверительного управления, иные факты), суд пришел к выводу о том, что поступление в уполномоченный орган документов, подтверждающих переход прав собственности на рекламные конструкции, является основанием прекращения разрешений, выданных лицу для целей использования данных конструкций с переоформлением прав третьим лицам.

Довод заявителя о том, что Ахмадеева Л.Р. осуществила незаконные действия по выводу имущества ООО "Майнд-Медиа", подделав подписи директора общества, со ссылкой на заключение эксперта ООО "Агентство независимых экспертов" также был отклонен судебной коллегией апелляционного суда при рассмотрении дела N А65-10741/2012, поскольку в рамках дела N А65-5919/2012 установлено, что представленное ООО "Майнд-Медиа" экспертное исследование является ненадлежащим доказательством, т.к. экспертом не отбирались экспериментальные и свободные образцы подписи Ахмадеевой Л.Р., соответственно, он не мог определить, ею ли выполнялись подписи от имени директора ООО "Майнд-Медиа", что, в свою очередь, полностью исключило допустимость данного доказательства и для судебного разбирательства по делу N А65-10741/2012.

Принимая во внимание вышеизложенное, суды пришли к обоснованному выводу о том, что установленные в ходе рассмотрения дела фактические обстоятельства свидетельствуют об очевидном намерении и объективных возможностях Ахмадеевой Л.Р. сохранить рекламный бизнес, начало которому было положено с созданием ООО Майнд Медиа", тогда как Мухаммадиева Р.С. такого намерения и возможностей не демонстрирует, более того своими действиями усугубляет негативные последствия порожденного в обществе корпоративного конфликта.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они были исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Таким образом, судебная коллегия считает, что оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, нарушений норм материального и процессуального права судами предыдущих инстанций не допущено, в связи с этим кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.12.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2016 по делу N А65-3305/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Ю. Мельникова

Судьи

И.А. Хакимов М.З. Желаева