Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 августа 2016 г. N Ф06-11481/16 по делу N А12-37821/2015

г. Казань

11 августа 2016 г.

Дело N А12-37821/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 августа 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Герасимовой Е.П., Минеевой А.А.,

при участии представителя:

Крестьянского хозяйства Девятаева Александра Егоровича - Колесниковой Г.С., доверенность от 30.12.2015,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Сервисная нефтяная компания" Чернышевой Людмилы Николаевны

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 04.04.2016 (судья Мигаль А.Н.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2016 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи Каплин С.Ю., Макаров И.А.)

по делу N А12-37821/2015

по заявлению Крестьянского хозяйства Девятаева Александра Егоровича о включении требований в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "РАКУРСАГРО", х. Суховский, Алексеевский район, Волгоградская область, (ИНН: 3401004400, ОГРН: 1023405761796),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.12.2015 в отношении закрытого акционерного общества "РАКУРСАГРО" (далее - должник, ЗАО "РАКУРСАГРО") введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Михалев В.В.

Сообщение о введении в отношении ЗАО "РАКУРСАГРО" процедуры наблюдения опубликовано в газете "КоммерсантЪ" 12.12.2015.

11 января 2016 года Крестьянское хозяйство Девятаева Александра Егоровича (далее - КХ Девятаев А.Е., кредитор) в порядке статьи 71 Закона о банкротстве обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "РАКУРСАГРО" требования в размере 3 650 000 руб. основного долга по договору купли-продажи от 01.04.2015.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.04.2016 заявление удовлетворено; требование КХ Девятаева А.Е. на сумму 3 650 000 руб. (основного долга) включено в реестр требований кредиторов ЗАО "РАКУРСАГРО" в составе третьей очереди.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2016 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 04.04.2016 оставлено без изменений.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Сервисная нефтяная компания", являющегося конкурсным кредитором должника, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 04.04.2016 и постановление апелляционного суда от 26.05.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления КХ Девятаева А.Е.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, о неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

По мнению заявителя жалобы, заключенный между сторонами договор поставки от 01.04.2015 и товарные накладные к нему являются мнимыми сделками, направленными на искусственное увеличение кредиторской задолженности должника; судами не было дано надлежащей оценки доводам временного управляющего должником о мнимости сделки, положенной в основание заявленного кредитором требования; суды ограничились формальной проверкой наличия документов, подтверждающих поставку кредитором должнику товара; в материалах дела отсутствуют достаточные доказательства реальности заявленного кредитором требования.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель КХ Девятаева А.Е., полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве (письменной позиции по кассационной жалобе).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 01.04.2015 (с учетом дополнительного соглашения к нему от 10.04.2015) между КХ Девятаева А.Е. (поставщик) и ЗАО "РАКУРСАГРО" (покупатель) был заключен договор купли-продажи, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить поставляемый товар в порядке, сроки и на условиях, установленных настоящим договором (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора наименование, ассортимент, количество, цена единицы товара, а также стоимость партии товара указывается в товарных накладных, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

В качестве доказательств, подтверждающих факт исполнения принятых на себя в соответствии с условиями договора от 01.04.2015 обязательств КХ Девятаева А.Е. в материалы дела были представлены товарные накладные на поставку дизельного топлива должнику: от 14.04.2015 N 1-04, от 22.05.2015 N 05, от 19.06.2015 N 06 и от 23.07.2015 N 07 на сумму 912 000 руб. каждая.

В подтверждения реальности совершенной поставки КХ Девятаева А.Е. в материалы дела также были представлены транспортные накладные от 14.04.2015, от 22.05.2015, от 19.06.2015 и от 23.07.2015 N 07.

Ссылаясь на неисполнение должником обязанности по оплате стоимости поставленного ему по указанным накладным товара, КХ Девятаева А.Е. обратилось с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 3 650 000 руб.

Кроме того, во исполнение определений суда первой инстанции в качестве доказательств наличия у него возможности поставки спорного товара КХ Девятаева А.Е. в материалы дела были представлены: договор поставки от 15.11.2012 N 246/2-2, заключенный между ним и обществом с ограниченной ответственностью "Агроснаб" (далее - ООО "Агроснаб"), по условиям которого последний обязался поставить КХ Девятаева А.Е. товар (нефтепродукты); товарные накладные, содержащие в себе ссылку на договор от 15.11.2012 N 246/2-2 как на основание поставки КХ Девятаева А.Е. по ним товара (дизельного топлива); товарно-транспортные накладные к ним; счета-фактуры на оплату, а также доказательства оплаты КХ Девятаева А.Е. стоимости поставленного ему ООО "Агроснаб" товара (дизельного топлива).

В суде первой инстанции кредитором также представлены пояснения о том, что поставка спорного товара должнику была осуществлена им за счет остатка дизельного топлива, полученного от ООО "Агроснаб" в 2014 году и не использованного в том же году, который по состоянию на конец 2014 года составил 55 тонн, частично из полученного им от ООО "Агроснаб" в 2015 году. В подтверждение факта наличия у него остатка дизельного топлива и возможности его хранения КХ Девятаева А.Е. были представлены оборотно-сальдовая ведомость по счету 10.03 на 31.12.2014 и данные о наличии в составе основных средств кредитора двух цистерн емкостью 100 тонн.

Должником (в лице директора) во исполнение определений суда первой инстанции в качестве доказательств, подтверждающих последующее использование должником полученного от КХ Девятаева А.Е. товара (дизельного топлива), были представлены справки о расходах ГСМ на полевых работах ЗАО "РАКУРСАГРО", учетные листы тракториста (машиниста) о расходах топлива на конкретные виды работ; приходные ордера (об оприходовании должником дизельного топлива).

Признавая обоснованным требование кредитора в размере 3 650 000 руб. и включая его в реестр требований кредиторов должника, арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 8, 307, 309, 310, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьей 71 Закона о банкротстве, исходил из доказанности факта поставки кредитором товара должнику в соответствии с условиями договора купли-продажи от 01.04.2015 на общую сумму 3 650 000 руб. при не представлении должником доказательств, свидетельствующих об оплате его стоимости.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные кредитором товарные накладные формы ТОРГ-12 от 14.04.2015 N 1-04, от 22.05.2015 N 05, от 19.06.2015 N 06 и от 23.07.2015 N 07 и транспортные накладные от соответствующих дат, учитывая, что указанные накладные содержат в себе все необходимые сведения о наименовании, количестве и цене товара (товарные накладные формы ТОРГ-12), реквизиты сторон, подписи уполномоченного представителя ЗАО "РАКУРСАГРО" (принимающей товар стороны) - его директора, заверенные печатью указанного общества, арбитражный суд первой инстанции признал их подтверждающими факт поставки кредитором товара должнику и его принятие последним.

Доказательств незаконного использования печати должника третьими лицами участвующими в деле лицами представлено не было; заявлений о фальсификации товарных и транспортных накладных, учиненных на них печати должника и подписи представителя последнего не поступало.

При этом арбитражным судом не было установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что при заключении договора поставки от 01.04.2015 и подписании товарных накладных, стороны не имели намерения создать соответствующие правовые последствия, что заявление кредитора о включении его требования в реестр требований кредиторов имело своей целью причинения ущерба должнику или его кредиторам, а не защиту нарушенных прав заявителя (о мнимости сделки по поставке кредитором товара должнику - заключенного между должником и кредитором договора от 01.04.2015 и документов, подтверждающих поставку товара).

На основании оценки представленных в материалы дела доказательств (заключенного между кредитором и ООО Агроснаб" договора поставки от 15.11.2012 N 246/2-2, товарных и товарно-транспортных накладных к нему, платежных документов, оборотно-сальдовой ведомости по счету 10.03 кредитора на 31.12.2014 и данных о составе его основных средств, справки о расходах ГСМ на полевых работах ЗАО "РАКУРСАГРО", учетные листы тракториста (машиниста) о расходах топлива на конкретные виды работ ЗАО "РАКУРСАГРО", приходные ордера), арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о подтверждении факта наличия у кредитора спорного товара и возможности его реализации (поставки) должнику, а также факта дальнейшего его использования должником в своей хозяйственной деятельности.

Апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения спора, установив аналогичные обстоятельства, признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Доводы временного управляющего должником, аналогичные приведенным в кассационной жалобе, о том, что продажа топлива (нефтепродуктов) не соотносится с видами деятельности КХ Девятаева А.Е., были отклонены судами как не имеющие правового значения для рассмотрения настоящего спора и не являющиеся основанием для освобождения должника от исполнения денежного обязательства вследствие подтверждения представленными в деле доказательствами реальности совершенной кредитором в его адрес поставки товара.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права исходя из следующего.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

При этом в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размера.

Согласно части 1 статьи 454 ГК РФ покупатель обязан уплатить определенную сторонами по договору купли-продажи денежную сумму (цену) за товар, переданный продавцом.

Положения части 1 статьи 486 ГК РФ устанавливают обязанность покупателя по оплате принятого товара в срок, предусмотренный договором, а при его отсутствии - непосредственно до или после получения товара.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

В соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, о наличии обстоятельств, свидетельствующих, по мнению заявителя жалобы, о мнимости сделки по поставке кредитором товара должнику (заключенного между должником и кредитором договора от 01.04.2015 и документов, подтверждающих поставку товара) подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверяющий, в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы судов первой и апелляционной инстанций об установленных ими фактических обстоятельствах дела.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 04.04.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2016 по делу N А12-37821/2015 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

Е.П. Герасимова А.А. Минеева