Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 августа 2016 г. N Ф06-10312/16 по делу N А57-24513/2015

г. Казань

11 августа 2016 г.

Дело N А57-24513/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 августа 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Хакимова И.А., Топорова А.В.,

при участии представителей, участвовавших до перерыва:

истца - Клокова А.В. (доверенность от 09.11.2015 N 64 А А 1589865), Солдатова В.А. (доверенность от 28.04.2016),

ответчика (Чербаевой О.М.) -Гейнц М.А. (доверенность от 22.12.2015, (обществу с ограниченной ответственностью "Экстра-С") - Гейнц М.А. (доверенность от 22.12.2015),

в отсутствие:

ответчика (Инспекция ФНС России по Фрунзенскому району г. Саратова)- извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Чербаева Александра Ивановича

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 08.02.2016 (судья Бобунова Е.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2016 (председательствующий судья Волкова Т.В., судьи Антонова О.И., Никитин А.Ю.)

по делу N А57-24513/2015

по исковому заявлению Чербаева Александра Ивановича, г. Саратов, к учредителю общества с ограниченной ответственностью "Экстра-С" Чербаевой Ольге Михайловне, г. Саратов, обществу с ограниченной ответственностью "Экстра-С", г. Саратов, Инспекция ФНС России по Фрунзенскому району г. Саратова, г. Саратов, о признании действий незаконными, решения недействительным, сделки недействительной, о признании права собственности на долю,

УСТАНОВИЛ:

Чербаев Александр Иванович (далее - истец, Чербаев А.И.) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, с учетом уточнений на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о признании действий инспекции ФНС России по Фрунзенскому району г. Саратова по внесению изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Экстра-С" (далее - ООО "Экстра-С") связанные с увеличением уставного капитала незаконными, о признании решения учредителя ООО "Экстра - С" Чербаевой Ольги Михайловны от 02.12.2013 об увеличении уставного капитала ООО "Экстра-С" недействительным, о признании односторонней сделки, совершенной учредителем ООО "Экстра-С" Чербаевой Ольгой Михайловной от 02.12.2013 по увеличению уставного капитала ООО "Экстра - С" недействительной, о распределении доли уставного капитала ООО "Экстра-С" между Чербаевым А.И. и Чербаевой О.М., признав за каждым по 1/2 доли в праве собственности на уставный капитал ООО "Экстра - С".

В суде апелляционной инстанции представитель Чербаева А.И. заявил об отказе от иска в части признания действий ИФНС России по Фрунзенскому району г. Саратова по внесению изменений в учредительные документы ООО "Экстра-С", связанных с увеличением уставного капитала, незаконными, просил принять отказ от иска в данной части и прекратить в указанной части производство по делу.

Отказ от иска в указанной части судом апелляционной инстанции принят.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.02.2016 в удовлетворении заявленных требований истцу отказано в полном объеме.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2016 решение суда первой инстанции отменено в части требований заявленных к ИФНС России по Фрунзенскому району г. Саратова, производство по делу в данной части прекращено, в остальной части судебный акт суда первой инстанции оставлен без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Чербаев А.И. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании от 02.08.2016 судом кассационной инстанции был объявлен перерыв до 11 часов 40 минут 09.08.2016, после которого судебное заседание продолжено.

Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда кассационной инстанции в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для частичной отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, учредителями ООО "Экстра-С" являлись Чербаев А.И., Чербаева О.М., при этом размер уставного капитала на момент создания общества составил 5175 руб., из которых доля в сумме 2175 руб. принадлежала Чербаеву А.И., доля в сумме 3000 руб. - Чербаевой О.М.

Чербаев А.И. 21.11.2002 на основании договора купли-продажи продал свою долю Чербаевой О.М. и вышел из состава учредителей общества, Чербаева О.М. стала единственным учредителем ООО "Экстра-С" с 100 % долей в уставном капитале в размере 5175 руб., что подтверждается протоколом N 1 собрания учредителей ООО "Экстра-С".

Впоследствии 02.12.2013 решением учредителя ООО "Экстра-С" Чербаевой О.М. размер уставного капитала общества увеличен до 10 000 руб., в связи с чем ИФНС России по Фрунзенскому району г. Саратова внесены изменения в устав общества, а также в Единый государственный реестр юридических лиц (далее ЕГРЮЛ).

Решением Октябрьского районного суда г. Саратова от 19.05.2014 и апелляционным определением Саратовского областного суда от 24.12.2014, установлено, что совместно нажитым имуществом супругов Чербаева А.И. и Чербаевой О.М. является доля в уставном капитале ООО "Экстра-С" в размере 5175 руб., а также, что увеличение 02.12.2013 уставного капитала ООО "Экстра-С" и внесение изменений в ЕГРЮЛ и устав ООО "Экстра-С" произошло после фактического прекращения брака между супругами Чербаевыми, в связи с чем, судом апелляционной инстанции сделан вывод, что Чербаеву А.И. в соответствии с равенством долей принадлежит доля в размере 2587,5 руб., что составило 25,875 % доли уставного капитала ООО "Экстра-С".

Чербаев А.И., полагая, что увеличение размера уставного капитала решением учредителя ООО "Экстра-С" Чербаевой О.М. от 02.12.2013 до 10 000 руб. незаконно, обратился в арбитражный суд с вышеуказанными исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчик Чербаева О.М. в соответствии с требованиями законодательства правомерно приняла решение об увеличении уставного капитала ООО "Экстра-С".

Суд апелляционной инстанций, отказывая в иске, указал, что поскольку истец участником ООО "Экстра-С" не является, правом на обращение в суд с требованиями о признании недействительными действий, направленных на изменение уставного капитала и перераспределение долей в уставном капитале общества он не обладает.

Кроме того, на дату принятия решения об увеличении уставного капитала от 02.12.2013 Чербаев А.И. не входил в состав участников ООО "Экстра-С", а увеличение уставного капитала произошло в соответствии с нормами действующего законодательства, данные действия так же были предметом оценки, как и право истца на долю в ООО "Экстра-С" во вступившим в законную силу решении Октябрьского районного суда г. Саратова.

Между тем, суды не учли следующее.

Из материалов арбитражного дела не следует, что при рассмотрении гражданского спора о разделе совместно нажитого имущества, судами дана оценка оспариваемому решению.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Закона N 312-ФЗ размер уставного капитала общества должен быть не менее десяти тысяч рублей.

Уставы обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона (N 312-фз), подлежат приведению в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона) при первом изменении уставов таких обществ.

Следовательно, действительно, ответчик Чербаева О.М. как единственный участник ООО "Экстра-С" имела право на принятие решения об увеличении уставного капитала и могла реализовать такое право с июля 2009 года.

Из материалов арбитражного дела следует, что указанное право ее было реализовано в период нахождения доли в споре и при наличии обеспечительных мер.

При рассмотрении спора о разделе совместного нажитого имущества истец претендовал на 50 % доли в уставном капитале ООО "Экстра-С".

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пункте 2 определения Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 404-О положения статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие основания отнесения решений собраний, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия для участников соответствующего гражданско-правового сообщества, к категории ничтожных, призваны обеспечивать защиту прав и законных интересов как самих участников данного гражданско-правового сообщества, так и иных лиц, для которых принятие указанных решений также может порождать правовые последствия, на которые эти решения направлены.

Обращаясь в суд с иском о признании недействительным решения учредителя ООО "Экстра-С" от 02.12.2013, истец, имея законный интерес в сохранении прежнего размера уставного капитала, полагал, что в результате признания недействительным оспариваемого им решения будут восстановлены его нарушенные права, как изменение размера его доли в уставном капитале ООО "Экстра-С".

При рассмотрении настоящего спора суды первой и апелляционной инстанций указанные обстоятельства не учли, что могло повлиять на принятие законного и обоснованного судебного акта и является основанием для отмены обжалуемых судебных актов в части оспаривания истцом решения учредителя ООО "Экстра-С от 02.12.2013 и направлению дела в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении иска в части оспаривания решения об увеличении уставного капитала суду первой инстанции надлежит дать оценку доводам истца о наличии в действиях учредителя ООО "Экстра-С" злоупотребления правом на реализацию права по увеличению уставного капитала общества до 10 000 руб.в период нахождения доли в споре, не направлены ли действия такого учредителя на преодоление принятых судом общей юрисдикцией обеспечительных мер в отношении спорной доли, не привело ли это к уменьшению доли истца, признанного за ним по решению суда, с учетом доводов участников арбитражного процесса, установленных по делу существенных обстоятельств и исследованных доказательств, принять обоснованный судебный акт.

С иными выводами судов первой и апелляционной инстанций коллегия окружного суда соглашается и не находит оснований для удовлетворения иных требований истца.

В силу статьи 181.1 ГК РФ общее решение собрания не является сделкой.

В компетенцию арбитражных судов не входит ревизия судебных актов, принятых судами общей юрисдикции, и пересмотр таких актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 08.02.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2016 по делу N А57-24513/2015 в части отказа в удовлетворении иска Чербаева Александра Ивановича к учредителю общества с ограниченной ответственностью "Экстра-С" Чербаевой Ольге Михайловне, обществу с ограниченной ответственностью "Экстра-С" о признании решения учредителя общества с ограниченной ответственностью "Экстра-С" Чербаевой Ольги Михайловны от 02.12.2013 об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Экстра-С" недействительным отменить.

В остальной части решение Арбитражного суда Саратовской области от 08.02.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2016 по делу N А57-24513/2015 оставить без изменения.

В отмененной части направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Ю. Мельникова

Судьи

И.А. Хакимов А.В. Топоров