Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12 августа 2016 г. N Ф06-11023/16 по делу N А72-7702/2015

г. Казань

12 августа 2016 г.

Дело N А72-7702/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Александрова В.В., Галиуллина Э.Р.,

при участии представителей:

истца - Кавериной О.В. (доверенность от 06.06.2016),

ответчика - Козырева С.Ю. (доверенность от 27.12.2014 N К/Ю-14526/32),

в отсутствие:

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Тагайская"

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.12.2015 (судья Мызров С.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2016 (председательствующий судья Буртасова О.И., судьи: Балашева В.Т., Кузнецов С.А.)

по делу N А72-7702/2015

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика Тагайская", Ульяновская область, Майнский район, с. Тагай (ОГРН 1047300396923, ИНН 7309901437) к акционерному обществу "Ульяновское конструкторское бюро приборостроения", г. Ульяновск (ОГРН 1027301160798, ИНН 7303005071) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, при участии третьего лица - ПВ-Банк (закрытое акционерное общество) в лице конкурсного управляющего ПВ-Банк (закрытое акционерное общество - государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов", г. Москва,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Птицефабрика Тагайская" (далее - Птицефабрика), с учетом принятых судом первой инстанции уточнений, обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Ульяновское конструкторское бюро приборостроения" (далее - Конструкторское бюро), в котором просило признать недействительной (ничтожной) уступку ввиду несоответствия ее требованиям законодательства, как совершенную под влиянием заблуждения, кабальной; применить последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.05.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ПВ-Банк (закрытое акционерное общество) в лице конкурсного управляющего ПВ-Банк (закрытое акционерное общество) - государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Банк).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.12.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Птицефабрика просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы указывается, что судами неправильно применены нормы материального права, нарушены нормы процессуального права и неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Так, в жалобе указывается, что вывод судов о том, что позиция истца построена на ошибочном понимании постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2014 N 2953/14, является неверным.

Данное постановление рассматривает в качестве уступки права требования не только договор займа, но охватывает действия в рамках договора банковского счета.

В рамках дела N А72-3750/2013 судами сделан вывод о том, что стороны совершили ряд притворных сделок с целью скрыть уступку права требования.

В связи с тем, что сторонами сделки допущено злоупотребление правом, указанная сделка является недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Кроме того, данная сделка совершена под влиянием обмана в силу части 2 статьи 179 ГК РФ и под влиянием заблуждения в соответствии со статьей 178 ГК РФ, так как Птицефабрика при её заключении исходила из того, что Банк является платежеспособной финансовой кредитной организацией.

Арбитражным судом Поволжского округа удовлетворено ходатайство Птицефабрики об объявлении перерыва в судебном заседании, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 16 часов 00 минут 09.08.2016.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судами установлено и следует из материалов дела, 03.06.2014 постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 2953/14 по делу Арбитражного суда Ульяновской области N А72-3750/2013 было установлено, что в результате банковских проводок, осуществленных клиентами одного банка без использования корреспондентского счета этого банка произведена запись о пополнении расчетного счета Птицефабрики на 55 000 000 руб., что фактически подтверждает уступку Конструкторским бюро Птицефабрике прав требования к ПВ-Банку (закрытое акционерное общество) на указанную сумму.

Оспаривая указанные действия, которые Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации квалифицированы как фактическая уступка прав требования к Банку, Птицефабрика указывала, что Конструкторское бюро и Птицефабрика являлись клиентами Банка по договорам банковского счета. С марта 2012 года Банк испытывал финансовые затруднения, а с 13.04.2012 у него была отозвана лицензия на осуществление банковских операций и назначена временная администрация. До отзыва лицензии Конструкторское бюро, выступая заимодавцем, заключило с Птицефабрикой - заемщиком, договор займа от 02.04.2012 N 1/юр на 55 000 000 руб., которая была перечислена заемщику платежным поручением от 02.04.2012 N 1962.

Птицефабрика платежным поручением от 02.04.2012 N 658 на указанную сумму 03.04.2012 произвела погашение своей задолженности перед Банком по кредитному договору от 29.12.2010 N 591.

После этого Птицефабрика ежемесячно с мая 2012 года по февраль 2013 года производила погашение задолженности и уплату процентов по названному договору займа в пользу Конструкторского бюро. Общая сумма выплат составила 28 361 440 руб. 38 коп.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.05.2012 по делу N А72-3615/2012 Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

На момент отзыва лицензии на осуществление банковских операций судом подтверждены фактическая неплатежеспособность Банка и открытие картотеки к счету N 47418 "Средства, списанные со счетов клиентов, но не проведенные по корреспондентскому счету кредитной организации из-за недостаточности средств"; длительность неисполнения обязательств на общую сумму 54 080 000 руб. по отдельным документам (более 14 дней) и значительное превышение этой суммой тысячекратного размера минимального размера оплаты труда; стоимость имущества (активов) Банка составила 2 768 859 000 руб., общая сумма обязательств - 3 313 264 000 руб.

В рамках дела о банкротстве Банка определением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.05.2013 операция по перечислению 55 000 000 руб., произведенная в погашение задолженности Птицефабрики перед Банком по упомянутому кредитному договору, признана недействительной по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и Федеральным законом от 25.02.1999 N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций", применены последствия признания ее недействительной в виде восстановления задолженности Птицефабрики перед Банком по названному кредитному договору и восстановления задолженности Банка перед Птицефабрикой по расчетному счету на 55 000 000 руб.

Птицефабрика полагает, что необходимо признать недействительной (ничтожной) уступку ввиду несоответствия ее требованиям законодательства (статья 168 ГК РФ), а также как совершенную под влиянием заблуждения (статья 178 ГК РФ), кабальной (статья 179 ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд, проанализировав представленные доказательства, не нашел оснований для применения статей 10, 166, 168, 178, 179 ГК РФ и пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания уступки права требования недействительной.

При этом арбитражный суд исходил из того, что позиция истца построена на ошибочном понимании постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2014 N 2953/14, в котором указано следующее.

Договор займа, являясь реальным, считается заключенным с момента передачи денег или других вещей, определяемых родовыми признаками, и на сумму переданных денег или вещей.

Поскольку на момент осуществления операции по перечислению Конструкторским бюро суммы займа со своего расчетного счета на расчетный счет Птицефабрики на корреспондентском счете обслуживающего их банка денежные средства отсутствовали, то реального предоставления займа не произошло, заемщик не получил в собственность денежные средства, так как не смог ими распорядиться, что подтверждается определением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.05.2013 по делу N А72-3615/2012 о признании недействительной операции по погашению кредитной задолженности Птицефабрики перед Банком. Соответственно, суды пришли к выводу о безденежности договора займа, признали его незаключенным и взыскали с займодавца в пользу заемщика уплаченную по данному договору сумму.

Президиум соглашается с выводом судов о незаключенности договора займа от 02.04.2012 N 1/юр.

При отсутствии денежных средств на корреспондентском счете банк не в состоянии реально выполнить поручения клиентов по причине неплатежеспособности, безналичные деньги как записи по счетам утрачивают свое назначение как средство платежа, в связи с чем действительного исполнения договора займа в виде передачи денег в собственность заемщика в рассматриваемом случае не произошло.

В то же время Президиум указал, что в результате банковских проводок, осуществленных клиентами одного банка без использования корреспондентского счета этого банка, произведена запись о пополнении расчетного счета Птицефабрики на 55 000 000 руб. Фактически эти действия являются подтверждением того обстоятельства, что Конструкторское бюро уступило, а Птицефабрика - владелец расчетного счета - приобрела право требования к банку на указанную сумму, - и как конкурсный кредитор может реализовать свое право на возмещение 55 000 000 руб. в рамках дела о банкротстве Банка.

Однако учитывая, что в деле о банкротстве Банка имеется только абстрактная возможность полного удовлетворения требований кредиторов третьей очереди за счет имущества должника (банка), нельзя утверждать, что Птицефабрика может получить полное удовлетворение своих требований и, тем самым, возместить Конструкторскому бюро всю сумму 55 000 000 руб. по фактически осуществленной уступке требования.

Направляя дело на новое рассмотрение, Президиум указал, что в этом случае суду необходимо определить реальную рыночную стоимость этого требования и в зависимости от полученных данных рассмотреть по существу иск Птицефабрики к Конструкторскому бюро в части взыскания неосновательного обогащения с учетом обязанности истца произвести ответчику оплату за фактически уступленное право требования.

Таким образом, в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2014 N 2953/14 содержится вывод о том, что между Конструкторским бюро и Птицефабрикой фактически сложились отношения по уступке права требования на 55 000 000 руб.

Направляя дело на новое рассмотрение, Президиум указал на необходимость исполнения сторонами своих обязательств, при этом, квалифицируя сложившиеся между сторонами отношения, Президиум фактически признал уступку права требования не противоречащей закону.

Суд пришел к правильному выводу о том, что доводы Птицефабрики являются необоснованными, заявленные требования направлены фактически на пересмотр обстоятельств, установленных в рамках дела N А72-3750/2013, в том числе в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2014 N 2953/14

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.12.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2016 по делу N А72-7702/2015 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Р. Нагимуллин

Судьи

В.В. Александров Э.Р. Галиуллин