Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 августа 2016 г. N Ф06-11427/16 по делу N А49-13908/2015

г. Казань

24 августа 2016 г.

Дело N А49-13908/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 августа 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Галиуллина Э.Р., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителей:

истца - Кадирова Р.Х. (доверенность от 11.01.2016),

ответчика - Краснихина М.Н. (доверенность от 11.01.2016),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пензенская Жилищно-эксплуатационная компания"

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 17.03.2016 (судья Бубнова Е.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2016 (председательствующий судья Филиппова Е.Г., судьи Попова Е.Г., Драгоценнова И.С.)

по делу N А49-13908/2015

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Пензенская Жилищно-эксплуатационная компания" к обществу с ограниченной ответственностью "Кузнецкая компания Теплоснабжения" о признании договора действующим,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Пензенская Жилищно- эксплуатационная компания" (далее - ООО "ПЖЭК", истец) обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением, с учетом уточнений, к обществу с ограниченной ответственностью "Кузнецкая компания Теплоснабжения" (далее - ООО "Кузнецктеплоснабжение", ответчик) о признании действующим заключенного сторонами 04.09.2013 договора купли-продажи N 03-09/13, обязании ответчика подписать акт приема-передачи имущества от 22.05.2015, передачи истцу документов, необходимых при использовании имущества по его назначению, хранению, перевозке и продаже.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 17.03.2016, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, истец просит состоявшиеся судебные акты отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал, что не согласен см достоверностью уведомления от 24.12.2014 N 27 "О расторжении договора купли-продажи от 04.09.2013 N 03-09/13 в одностороннем порядке" и актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2015 по договору аренды оборудования котельной, актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2015 по договору купли-продажи, актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2015 по договору субаренды здания котельной. Считает данные документы недопустимыми доказательствами в рассматриваемом споре.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истца, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 04.09.2013 между ООО "ПЖЭК" и ООО "Кузнецктеплоснабжение" был заключен договор купли-продажи N 03-09/13, по условиям которого последний обязался передать истцу имущество (перечень и основные характеристики которого указаны в приложении N 1 к договору).

В свою очередь, истец в пункте 3.2 договора обязался оплатить данное имущество в согласованной сторонами сумме - 10 500 000 руб. в сроки и порядке, указанные в приложении N 2 к договору, - путем внесения равномерных платежей по 954 545,45 руб., последний платеж - 954 545,50 руб. (первый платеж согласован к уплате до 07.09.2013, последний - до 07.07.2014) и принять данное имущество.

В силу пункта 4.4. договора в случае непоступления полной оплаты за оборудование по истечению одного месяца после срока последнего платежа по графику, продавец (истец) вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора, в этом случае сумма ранее уплаченных денежных средств возвращается покупателю с удержанием штрафа в размере одного транша.

По состоянию на 07.07.2014 - дату последнего платежа, предусмотренную договором для оплаты, истец оплатил ответчику лишь 6 681 818,15 руб. по платежным поручениям от 29.11.2013 N 73, от 26.12.2013 N 110, от 27.01.2014 N 9, от 05.03.2014 N 29, от 27.03.2014 N 38.

Как следует из представленного в материалы дела уведомления от 24.12.2014 "О расторжении договора купли-продажи от 04.09.2013 N 03-09/1 в одностороннем порядке", ответчик, указывая на нарушение сроков оплаты имущества истцом, уведомил истца о расторжении договора купли-продажи со дня получения истцом данного уведомления.

Истец обратился в арбитражный суд с требованием признать спорный договор купли-продажи заключенным и обязать ответчика подписать акт приема-передачи.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Согласно пункту 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Судами установлено, что факт направления 26.12.2014 и получения 10.01.2015 истцом уведомления о расторжении договора следует из материалов дела, в частности, почтовой квитанции о направлении почтового письма с почтовым идентификатором 44250812035675, описи вложения к данному письму, а также почтового уведомления о получении Краснихиным М.Н. (являвшимся в тот период времени руководителем истца) данного письма непосредственно с указанным почтовым идентификатором, а также письмом УФПС Пензенской области - филиалом ФГУП "Почта России"- Кузнецкий почтамт.

Доказательств, опровергающих факт получения указанным конкретным лицом - непосредственно полномочным руководителем истца указанных документов, а также доказательств, опровергающих вышеуказанные документы (в частности, об извещении истцом ответчика об отсутствии вложений либо ином содержании полученного руководителем истца письма), истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Истцом было заявлено ходатайство о проведении экспертизы давности составления документа - уведомления от 24.12.2014 N 27 о расторжении договора.

В удовлетворении данного ходатайства суд первой инстанции обоснованно отказал, посчитав, что ходатайство направлено на затягивание рассмотрения дела.

Кроме того, между сторонами заключены договоры аренды оборудования котельной от 04.09.2013 N 02-09/13 и субаренды здания котельной от 04.09.2013 N 01-09/13, согласно условиям которых ООО "Кузнецктеплоснабжение" передало ООО "ПЖЭК" во временное владение и пользование за обусловленную плату оборудование и здание котельной, договоры заключены на 11 месяцев.

Дополнительными соглашениями к указанным договорам от 31.07.2014, а также 31.12.2014, срок действия данных договоров продлен до 01.01.2016.

С сентября 2013 года по декабрь 2015 года ответчик выставлял истцу счета- фактуры и акты выполненных работ по вышеуказанным договорам, подписанные и скрепленные печатями сторон.

Обязательства по внесению ответчику арендных платежей по указанным договорам исполнялись истцом ненадлежащим образом.

Как следует из материалов дела и не опровергнуто истцом, по состоянию на 01.01.2015 у него перед ответчиком образовалась задолженность в размере 1 241 953,38 руб., в том числе по договору аренды оборудования котельной от 04.09.2013 N 02-0913 на сумму 1 189 925,06 руб., по договору субаренды от 04.09.2013 N 01-09/13 на сумму 52 028,32 руб.

В связи с возникшим у ответчика обязательством по возврату истцу полученных денежных средств в размере 8 590 909,05 руб. (без учета удержанного транша в размере 954 545,45 руб.) по договору купли-продажи, на основании направленного ответчиком истцу заявления о зачете взаимных требований от 31.12.2014, с учетом проведенного зачета, долг ответчика по возврату истцу денежных средств составил 7 348 955,67 руб.- без учета удержанного транша в размере 954 545,45 руб.

Как указали суды, данные обстоятельства подтверждаются и актами сверок расчетов сторон, составленными по состоянию на 30.06.2015, подписанными руководителями и скрепленными печатями сторон.

Проведя анализ указанных актов сверок, суды обоснованно установили, что по состоянию на 01.01.2015 задолженность по договорам аренды и субаренды отсутствует, поскольку денежные средства по платежным поручениям от 12.03.2015 N 46 на сумму 400 000 руб., от 14.05.2015 N 76 на сумму 200 500 руб., от 22.05.2015 N 84 на сумму 800 000 руб. (на которые ссылается истец в обоснование довода об исполнении обязательства по оплате долга по договору купли-продажи), путем проведения взаимозачета от 30.06.2015, направлены сторонами на погашение задолженностей истца перед ответчиком по договорам аренды и субаренды.

При этом, как правильно указали суды, данные денежные средства не направлялись и не учитывались сторонами в качестве оплаты имущества по договору купли-продажи.

Кроме того, в период с 01.01.2015 по 30.06.2015 у истца перед ответчиком образовалась задолженность по указанным договорам аренды и субаренды в общей сумме 1 427 937,54 руб., которая на основании заявления ответчика о зачете встречных требований от 30.06.2015, также погашена сторонами путем проведения зачета взаимных требований 30.06.2015 согласно вышеуказанным актам сверок.

Из содержания акта сверки, составленного по состоянию на 30.06.23015, следует, что истец подтвердил факт того, что по состоянию на 30.06.2015 долг непосредственно ответчика перед истцом по возврату денежных средств по договору купли- продажи составляет 7 830 109,08 руб.

При этом факт подписания указанных актов сверок истцом не отрицается.

При таких условиях, судебные инстанции на основании положений пункта 3 статьи 450, пункта 4 статьи 528 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом условий пункта 4.4 договора, пришли к правомерному выводу в части признания данного договора купли-продажи расторгнутым с 10.01.2015 и отсутствием законных оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы истца о том, что первоначально им отказ ответчика от договора получен лишь в сентябре - октябре 2015 - после оплаты истцом имущества в полном объеме, судебные инстанции обоснованно отклонили, как противоречащие представленным доказательствам.

Более того, уведомление N 27, датированное 18.09.2015 не подписано руководителем ответчика.

Как правильно указали суды, все действия истца, связанные с направлением ответчику отказов от проведения зачета совершены в 2015- 2016 годах, то есть в ходе рассмотрения данного спора и не являются основанием для опровержения вышеустановленного факта расторжения договора с 10.01.2015.

Ссылка истца на недостоверность уведомления от 24.12.2014 N 27 о расторжении договора купли-продажи и актов сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2015 по договора аренды N 03- 09/13 и субаренды N 01-09/13 правомерно признана судами несостоятельной, поскольку истцом факт недостоверности представленных документов не доказан.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанции, направлены на переоценку имеющихся доказательств и установленных судом обстоятельств, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 17.03.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2016 по делу N А49-13908/2015 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

Э.Р. Галиуллин И.Р. Нагимуллин