Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 августа 2016 г. N Ф06-11192/16 по делу N А49-2904/2015

г. Казань

25 августа 2016 г.

Дело N А49-2904/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 августа 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Топорова А.В.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

Чекунова Михаила Николаевича - Черноглазовой Е.М. (доверенность от 16.11.2016),

общества с ограниченной ответственностью "Контур" - Комаровой Т.Ф. (доверенность от 16.12.2015),

Колдомасовой Анны Васильевны - Комаровой Т.Ф. (доверенность от 20.04.2016),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Колдомасовой Анны Васильевны

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 31.08.2015 (судья Россолов М.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2016 (председательствующий Серова Е.А., судьи Радушева О.Н., Садило Г.М.)

и на определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2016 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Радушева О.Н., Садило Г.М.)

и кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Контур"

на определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2016 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Радушева О.Н., Садило Г.М.)

по делу N А49-2904/2015

по исковому заявлению Чекунова Михаила Николаевича к Колдомасовой Анне Васильевне, обществу с ограниченной ответственностью "Контур", (ИНН 5835025692, ОГРН 1025801205990) о признании недействительным договора купли-продажи от 13.05.2014 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Контур" и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Чекунов Михаил Николаевич (далее Чекунов М.Н) обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском к Колдомасовой Анне Васильевне (далее - Колдомасова А.В.), обществу с ограниченной ответственностью "Контур" (далее - ООО "Контур") о признании договора купли-продажи от 13.05.2014 доли в уставном капитале ООО "Контур" недействительным, и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 31.08.2015 исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Контур" от 13.05.2014, заключенный между ООО "Контур" и Колдомасовой А.В. признан недействительным, применены последствия недействительности сделки: восстановлено право ООО "Контур" на долю в уставном капитале ООО "Контур" в размере 96,08 % номинальной стоимостью 96 085 руб.; ООО "Контур" обязано в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу настоящего решения выплатить Колдомасовой А.В. сумму в размере 96 085 руб.

От ООО "Контур" поступило ходатайство о прекращении производства по делу в связи со смертью Чекунова М.Н. В материалы дела представлены: запись акта о смерти Чекунова М.Н. N 6230 от 05.11.2015 Территориального отдела ЗАГС по государственной регистрации смерти в г. Пенза Управления ЗАГС Пензенской области, сведения об открытии наследственного дела.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2015 производство по делу N А49-2904/2015 приостановлено до определения правопреемника истца - Чекунова М.Н.

Индивидуальный предприниматель Минакова А.А. обратилась с ходатайством о процессуальном правопреемстве и возобновлении производства по делу N А49-2904/2015, представив в материалы дела договор доверительного управления наследственным имуществом от 16.11.2015, заключенный в порядке статей 1026, 1171, 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, нотариусом Щебуняевым И.Б. (учредитель управления) и ИП Минаковой А.А. (доверительный управляющий), в соответствии с которым в целях охраны и управления наследственным имуществом, оставшимся после смерти Чекунова М.Н., учредитель управления передает, а доверительный управляющий принимает в доверительное управление на установленный в договоре срок до 04.05.2016.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2016 производство по делу N А49-2904/2015 возобновлено, заявление ИП Минаковой А.А. о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена стороны (истца) по делу N А49-2904/2015 с Чекунова Михаила Николаевича на доверительного управляющего ИП Минакову Анастасию Александровну (далее - ИП Минакова А.А) (ОГРНИП 314774608001382, ИНН 772622321800).

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 28.04.2016 определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2016 в части замены стороны (истца) по делу N А49-2904/2015 Чекунова М.Н. на доверительного управляющего ИП Минакову А.А. отменено, в удовлетворении заявления ИП Минаковой А.А. о процессуальном правопреемстве отказано, производство по кассационной жалобе ООО "Контур" и Колдомасовой А.В. на определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2016 в части возобновления производства по делу прекращено.

Чекунова И.В. обратилась с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А49-2904/2015, просила в связи со смертью истца произвести Чекунова Михаила Николаевича на его правопреемника Чекунову Инну Владимировну.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2016 ходатайство Чекуновой Инны Владимировны о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Осуществлено процессуальное правопреемство лица, участвующего в деле, заменен истец по делу Чекунов Михаил Николаевич на его правопреемника Чекунову Инну Владимировну, исходя из того, что Чекунова И.В. является наследником, принявшим наследство умершего Чекунов М.Н.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2016 решение Арбитражного суда Пензенской области от 31.08.2015 оставлено без изменения. Суд апелляционной инстанции согласился с вводами суда первой инстанции.

Колдомасова Анна Васильевна, не согласившись с решением Арбитражного суда Пензенской области от 31.08.2015, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2016 и определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2016, обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный о прекращении производства по данному делу в связи со смертью Чекунова М.Н., ссылаясь на нарушение норм процессуального права.

ООО "Контур", не согласившись с определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2016, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, в связи с нарушение норм процессуального права.

В отзыве на кассационные жалобы Чекунова Инна Владимировна просит оспариваемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Контур" и представитель Колдомасовой Анны Васильевны в судебном заседании поддержали свои кассационные жалобы.

Представитель Чекуновой Инны Владимировны отклонил кассационную жалобу по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Из материалов дела следует, что Чекунов М.Н. умер 04.11.2015, что подтверждается свидетельством о смерти.

На день смерти Чекунов М.Н. являлся собственником доли в размере 3,92 % в уставном капитале ООО "Контур", что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ, согласно которому 23.11.2015 внесена запись за ГРН 2155835085448 о том, что управление долей в порядке наследования передано Минаковой А.В.

Сыновья Чекунова М.Н.: Чекунов Евгений Михайлович и Чекунов Дмитрий Михайлович отказались от доли в наследстве в пользу своей матери Чекуновой Инны Владимировны.

20.05.2016 нотариус г. Пензы, Щебуняев И.Б. выдал Чекуновой И.В. свидетельство о вступлении в наследство.

Поскольку, по состоянию на 04.05.2016 в ЕГРЮЛ отсутствовали сведения о принадлежности Чекунову М.Н. доли в размере 3,92 % в уставном капитале ООО "Контур", свидетельство о вступлении в наследство в право собственности на долю в уставном капитале Чекуновой И.В. выдано не было. Сведения о праве собственности Чекунова М.Н. на 3,92 % доли в уставном капитале ООО "Контур" исключены из ЕГРЮЛ, поскольку 03.12.2015 Колдомасова А.В. перераспределила себе 3,92 % доли умершего Чекунова М.Н. и внесла соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

В силу пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса, статьи 34 Семейного кодекса, пункта 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в состав наследства умершего супруга входит соответствующая часть доли в обществе с ограниченной ответственностью, принадлежащей другому супругу. Из правила об универсальном правопреемстве при наследовании усматривается, что наследник обладает теми же правами, какими обладал наследодатель, за исключением прав, неразрывно связанных с личностью наследодателя (часть 2 статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации), и может защищать нарушенные права. Поэтому наследник умершего супруга вправе оспорить сделки, которые мог бы оспорить наследодатель.

Суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу об удовлетворении ходатайства о процессуальной замене стороны, и признал истцом по делу Чекунову Инну Владимировну на стадии апелляционной проверки решения суда первой инстанции.

Из материалов дела следует, что ООО "Контур" является юридическим лицом, зарегистрированным в установленном законом порядке за основным государственным регистрационным номером 1025801205990.

Размер уставного капитала общества составляет 100 000 руб. По состоянию на 01.04.2014 участниками общества являлись: Старцев В.В. - доля в уставном капитале 14,68 %, Чекунов М.Н. - 3,92 %, Шамина Е.В.- 81,4 %.

13 мая 2014 года было проведено общее собрание участников ООО "Контур". Как следует из содержания протокола, в нем приняли участие: Старцев В.В., Чекунов М.Н. и Шамина Е.В. На собрании единогласно были приняты решения: о выводе Старцева В.В. и Шаминой Е.В. из состава участников Общества в связи с подачей заявлений о выходе из Общества. Считать долю 96,08% уставного капитала, перешедшей ООО "Контур"; о продаже доли 96,08% уставного капитала, принадлежащей Обществу, Колдомасовой А.В.

13 мая 2014 года между ООО "Контур", от имени которого действовал единоличный исполнительный орган - директор Беляков Геннадий Викторович и Колдомасовой Анной Васильевной заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, принадлежащий обществу в связи с выходом из его состава участников общества Старцева В.В. и Шаминой Е.В.

Размер доли составил 96,08 %, номинальной стоимостью 96 085 руб. Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 13.05.2014 на сумму 96 085 руб. Колдомасова А.В. внесла в счет приобретенной доли в уставном капитале денежные средства в кассу общества.

Чекунов М.Н., являясь участником общества с долей в размере 3,92 % в уставном капитале общества, обратился с настоящим иском в Арбитражный суд Пензенской области, считая свои права нарушенными, поскольку 14.05.2014 он не участвовал в собрании, не был уведомлен о собрании участников общества, предстоящей реализации обществом своей доли. Старцев В.В. и Шамина Е.В., вышедшие из Общества по собственному желанию, не вправе были принимать участие в общем собрании участников Общества и голосовать по вопросам повестки дня.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 8, пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закона) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1. и подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Из представлено в материалы дела протокола следует, что на момент проведения собрания 14.05.2014 Старцев В.В. и Шамина Е.В. уже подали заявления о выходе из Общества, в связи с чем на 14.05.2014 утратили права на доли в уставном капитале, доля в уставном капитале 96,08 % перешла к Обществу.

В силу положений пункта 1 статьи 24 Закона доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.

Таким образом, 14.05.2014 единственным участником Общества остался истец и только ему принадлежало право принимать решения от имени общего собрания участников Общества.

Из представленного в материалы дела протокола общего собрания участников общества от 13.05.2014, установлен факт голосования участников общества по вопросу продажи доли, принадлежащей обществу в размере 96,08 % Колдомасовой А.В.

При этом, согласно пункта 6.5.1. устава общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого из участников общества заказным письмом или иным способом, подтверждающим факт получения уведомления. Однако доказательств надлежащего уведомления участника общества Чекунова М.Н. о предстоящем общем собрании участников общества в материалы дела не представлено.

Материалами дела не подтверждается, что Чекунов М.Н. зарегистрирован как участник общего собрания участников общества 13.05.2014 (пункт 2 статьи 37 Закона), однако в протоколе общего собрания участников общества от 13.05.2014 Чекунов М.Н. указан как лицо, принимавшее участие в голосовании и составляющее необходимый для принятия решения кворум.

Согласно пункту 5.17 устава Общества, определен особый порядок распределения долей в уставном капитале, принадлежащих обществу, который в настоящем случае был нарушен.

Согласно статье 39 Закона в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38, 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Таким образом, поскольку Законом не установлено иное, единственный участник общества является его высшим органом, а решение этого участника является решением высшего органа общества.

Из материалов дела следует, что Чекуновым М.Н., как единственным участником Общества по состоянию на 13.05.2014, решение о продаже доли в уставном капитале, принадлежащей Обществу, Колдомасовой А.В. не принималось. Доказательств иного не представлено.

В силу пункта 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу абзаца 2 пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

На основании изложенного, суды сделали обоснованный вывод о совершении оспариваемой сделки в нарушение порядка, установленного статьей 24 Закона, наличии оснований для признания ее недействительной и восстановлении права ООО "Контур" на долю в размере 96,08 %.

Колдомасова А.В., являясь незаконным приобретателем доли 96,08 % в уставном капитале ООО "Контур", не вправе была реализовать права, вытекающие из её владения, в том числе и выражать согласие или несогласие на приобретение доли в уставном капитале, принадлежавшей умершему Чекунову М.Н.

В силу специального правового регулирования имущество умершего, принадлежит наследникам, принявшим наследство с даты открытия наследства (пункт 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2016 по делу N А49-2904/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

решение Арбитражного суда Пензенской области от 31.08.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2016 по делу N А49-2904/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

А.В. Топоров

Судьи

Э.Г. Гильманова М.М. Сабиров