Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 1 сентября 2016 г. N Ф06-12108/16 по делу N А55-12506/2015

г. Казань

01 сентября 2016 г.

Дело N А55-12506/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 сентября 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Хакимова И.А., Гильмановой Э.Г.,

при участии:

Симашковой И.В. - Карикова В.И., доверенность от 28.04.2015,

Толкановой Е.А. - Карикова В.И., доверенность от 28.04.2015,

Голякова С.А.- Карикова В.И., доверенность от 28.04.2015,

Сельскохозяйственный производственный кооператив "Аверьяновский" - Коломкиной М.В., доверенность от 04.05.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Симашковой Ирины Владиславовны, Голякова Сергея Анатольевича, Толкановой Елены Александровны

на решение Арбитражного суда Самарской области от 04.03.2016 (судья Носова Г.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2016 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Радушева О.Н., Холодкова Ю.Е.)

по делу N А55-12506/2015

по исковому заявлению Симашковой Ирины Владиславовны, Толкановой Елены Александровны, Голякова Сергея Анатольевича к СПК "Аверьяновский" о взыскании 882 332 руб. 66 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Симашкова Ирина Владиславовна, Толканова Елена Александровна, Голяков Сергей Анатольевич обратились в Арбитражный суд Самарской области с иском к СПК "Аверьяновский" (далее - СПК "Аверьяновский") о взыскании стоимости обязательного паевого взноса.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.07.2015 в одно производство для совместного рассмотрения объединены дела N А55-12506/2015, А55-12647/2015, А55-12648/2015 по исковым заявлениям Голякова С.А., Симашковой И.В., Толкановой Е.А., делу присвоен единый номер N А55-12506/2015. Общая сумма исковых требований истцов составила 882 332 руб. 66 коп., из них: 177 650 руб. 87 коп. - в пользу Толкановой Е.А., 213 181 руб. 04 коп. - в пользу Голякова С.А, 491 500 руб. 75 коп.- в пользу Симашковой. И.В.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04.03.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2016 исковые требования удовлетворены частично: с СПК "Аверьяновский" в пользу Голякова С.А. взыскано 36 000 руб., в пользу Толкановой Е.А. взыскано 30 000 руб., в пользу Симашковой И.В. взыскано 83 000 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Симашкова И.В., Толканова Е.А., Голяков С.А. обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просят их отменить и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителей кассационной жалобы, выводы экспертного заключения от 17.12.2015 N 124 являются ошибочными, стоимость их паевых взносов в соответствии с правилом пункта 1 статьи 18 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" в системном толковании с правилами пунктов 10. 10.1. статьи 35 названного Закона должна исчисляться с учётом приходящейся на размер этих взносов части чистых активов Кооператива; судами необоснованно отказано в назначении по делу повторной экспертизы, чем нарушены положения статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ) о равноправии сторон.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании Арбитражного суда Поволжского округа 23.08.2016 объявлен перерыв до 10 час. 00 мин. 29.08.2016.

Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 29.08.2016 произведена замена судьи Мельниковой Н.Ю. на судью Гильманову Э.Г. Вследствие замены судьи в установленном законом порядке, рассмотрение дело начато сначала.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, СПК "Аверьяновский" был создан путем реорганизации АОЗТ "Аверьяновское" на основании протокола общего собрания акционеров АОЗТ "Аверьяновское" от 23.02.2001 N 1, СПК "Аверьяновский" является правопреемником АОЗТ "Аверьяновское", членами которого являлись истцы.

14 марта 2014 года истцы подали заявления о выходе из состава членов кооператива и потребовали выдать им имущественные паи, а также иные полагающиеся выплаты, исходя из размера принадлежащего им обязательного и дополнительного паевых взносов и стоимости чистых активов кооператива по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2013 (в связи с уклонением кооператива от предоставления бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2014) за вычетом неделимого фонда.

На общем собрании членов кооператива 17.04.2015 принято решение выплатить истцам стоимость паевого взноса, определенного на основании данных бухгалтерской отчетности за финансовый год, в течение которого было подано заявление о выходе из членов кооператива, а также произвести другие причитающиеся истцам выплаты в размерах, в сроки и на условиях, установленных уставом кооператива.

На общем собрании членов кооператива от 17.04.2015 (протокол N 2) кооператив в связи с невозможностью выплаты паевых взносов в полном объеме ввиду отсутствия средств предложил истцам выдать имущественный обязательный пай в денежном выражении в течение пяти лет равными долями (по желанию выходящих членов или один раз в год 30 ноября ежегодно или ежемесячно в последний день месяца в течение 5 лет).

Несогласие с размером имущественного пая, определенного кооперативом, послужило основанием для обращения истцов в арбитражный суд.

Разрешая возникший спор, судебные инстанции руководствовались статьями 1, 16, 18, 34 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", 111 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также положили в основу заключение судебной финансово-экономической экспертизы от 17.12.2015 N 124, и исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 8.1 устава кооператива (в редакции от 16.01.2015) выходящему члену кооператива выплачивается стоимость его паевого взноса, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности кооператива за финансовый год, в течение которого было подано заявление о выходе из членов кооператива, или должно быть выдано имущество, соответствующее его паевому взносу, а также произведены другие причитающиеся ему выплаты в размерах, в сроки и на условиях, установленных уставом кооператива; возврат пая осуществляется не ранее чем через год и не позднее чем через 5 лет после утверждения бухгалтерского баланса.

Согласно финансово-экономической экспертизе от 17.12.2015 N 124, размер имущественного пая при выходе из кооператива по состоянию на 14.03.2014, причитающегося истцам, составляет: Голякову С.А. - 36 000 руб., Толкановой Е.А. - 30 000 руб., Симашковой - 83 000 руб., то есть размер стоимости паевых взносов истцов определен на момент создания кооператива.

Обязательные паевые взносы истцов в период их членства в СПК изменений не претерпели, приращенные паи истцами за счет кооперативных выплат не формировались, дополнительные паевые взносы не вносилось.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению - с учетом стоимости паевых взносов на момент создания кооператива.

При этом судом первой инстанции в нарушение положений пунктов 2 и 3 части 4 статьи 170 АПК РФ не указаны мотивы, по которым он отклонил доводы истцов, в том числе о необоснованных выводах судебной экспертизы.

Как указывают истцы, законодательство о сельхозкооперации не содержит определения стоимости пая члена кооператива, настаивая на том, что понятия "пай", "паевой взнос" и "стоимость пая", "стоимость паевого взноса" представляют собой количественно разные величины.

При этом истцами указано о необходимости применения положений пункта 3 статьи 9, пункта 5 статьи 10 Федерального закона "О производственных кооперативах" от 08.05.1996 N 41-ФЗ, а также Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина РФ от 28.08.2014 N 84н.

Повторно рассматривая дело, апелляционный суд указал, что сельскохозяйственные производственные кооперативы имеют ряд особенностей по сравнению с иными производственными кооперативами, в частности, в сфере определения паевого фонда кооператива, состава пая члена кооператива и правил изменения пая члена кооператива, считая, что такое толкование соответствует правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 20.06.2006 N 256 -О.

Между тем такие выводы апелляционного суда противоречат позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в указанном определении, кроме того, сделаны без учета положений Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", в соответствии с пунктом 1 статьи 18 которого выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу. Кооператив также обязан осуществить другие предусмотренные уставом кооператива выплаты выходящему члену кооператива в сроки и на условиях, которые установлены уставом кооператива.

Суд апелляционной инстанции также не обосновал, какие конкретно особенности сельскохозяйственных производственных кооперативов не позволяют их отнести к числу тех юридических лиц (имеющих своей целью извлечение прибыли), к которым применяется иной (особый) порядок исчисления пая при выходе из состава членов кооператива.

Кроме того, судами не дано какой - либо правовой оценки и доводам истцов в части применения (либо неприменения) к спорным правоотношениям Порядка определения стоимости чистых активов, который прямо предусматривает, какие организации его применяют и на какие он не распространяется.

Таким образом, суды при рассмотрении настоящего спора формально ограничились тем, что Законом о сельскохозяйственной кооперации порядок оценки паевого взноса не установлен, не закреплен такой порядок и в Уставе кооператива, что могло привести к произвольному созданию препятствий к получению членами кооператива стоимости их паевого взноса и не обеспечению взаимного учета интересов кооператива и выходящих членов, что не соответствует правовому подходу, определенному Конституционным Судом Российской Федерации в Определении N 256-О от 20.06.2006.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты нельзя признать законными и обоснованными, в связи с чем они подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в ходе которого необходимо учесть изложенные недостатки, определить, какие нормы подлежат применению, дать соответствующую оценку доводам истцов, определить их долю, исходя из стоимости паевого взноса и чистых активов кооператива, при необходимости разрешить вопрос о назначении судебной экспертизы, после чего принять решение в соответствии с требованиями статьи 170 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 04.03.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2016 по делу N А55-12506/2015 отменить, указанное дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

И.А. Хакимов Э.Г. Гильманова