Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 сентября 2016 г. N Ф06-13049/16 по делу N А55-7012/2016

г. Казань

16 сентября 2016 г.

Дело N А55-7012/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 сентября 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Желаевой М.З., Топорова А.В.,

в отсутствие:

заявителя кассационной жалобы - извещен надлежащим образом,

истца - извещен надлежащим образом,

ответчика - извещен надлежащим образом,

третьих лиц - извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Аметист" Богатова Константина Юрьевича, Самарская область, г. Тольятти,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 13.07.2016 (судья Лукин А.Г.) об утверждении мирового соглашения

по делу N А55-7012/2016

в рамках дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "С.И.Т.И.", г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью "Аметист", Самарская область, г. Тольятти, о взыскании неотработанного аванса и процентов за пользование чужими денежными средствами, с участием в деле в качестве третьих лиц: Самарского областного фонда жилья и ипотеки, г. Самара, и Министерства управления финансами Самарской области, г. Самара,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "С.И.Т.И." (далее - ООО "С.И.Т.И.") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Аметист" (далее - ООО "Аметист") о взыскании 9 750 722 руб. 65 коп. стоимости неотработанного аванса и 480 190 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исковое заявление мотивировано наличием у ООО "Аметист" обязанности по возврату ООО "С.И.Т.И." неотработанного авансового платежа в связи с расторжением договора.

Определением от 11.05.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены Самарский областной фонд жилья и ипотеки и Министерство управления финансами Самарской области.

Самарский областной фонд жилья и ипотеки в отзыве на исковое заявление поддержал доводы ООО "С.И.Т.И.", указав на нарушение ООО "С.И.Т.И." сроков выполнения работ по договору подряда с фондом.

До вынесения решения по существу спора сторонами по делу на утверждение суда представлено мировое соглашение.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.07.2016 мировое соглашение между ООО "С.И.Т.И." и ООО "Аметист" утверждено, производство по делу прекращено.

Богатов К.Ю., ссылаясь на то обстоятельство, что он является участником ООО "Аметист", в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить мировое соглашение, утверждённое определением суда первой инстанции.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Богатов К.Ю. ссылается на нарушение принятым судом первой инстанции определением его законных прав и интересов как участника ООО "Аметист". По мнению Богатова К.Ю. у единоличного исполнительного органа ООО "Аметист" отсутствовали полномочия на заключение крупной сделки с ООО "С.И.Т.И.", одобрение сделки не производилось, единоличный исполнительный орган не обладал соответствующими полномочиями с мая 2015 года.

ООО "С.И.Т.И." в отзыве на кассационную жалобу просило оставить судебный акт без изменения, поскольку доказательства крупности сделки отсутствуют, договора заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности, Богатов К.Ю. выбыл из числа участников ООО "Аметист" с даты подачи заявления о выходе, мировое соглашение соответствует требованиям закона.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Проверив законность обжалованного по делу судебного акта, правильность применения судом норм процессуального и материального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Богатова К.Ю., отзыва ООО "С.И.Т.И." на кассационную жалобу, судебная коллегия суда округа находит поданную по делу кассационную жалобу подлежащей удовлетворению, в связи с нижеследующим.

Богатовым К.Ю. кассационная жалоба на судебный акт подана в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право кассационного обжалования вступивших в законную силу судебных актов судов первой и апелляционной инстанций имеют лица, участвующие в деле, и иные лица в предусмотренных Кодексом случаях.

В соответствии со статьёй 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

При этом судебный акт может быть признан принятым о правах и обязанностях лица, не привлечённого к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права или обязанности этого лица по рассматриваемым судом правоотношениям.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. К иным лицам, в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт, то есть указание на них содержится в мотивировочной и/или резолютивной части оспариваемого судебного акта, а также лица, в отношении прав и обязанностей которых хотя и отсутствует указание в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, но права и обязанности которых непосредственно затрагиваются принятым судебным актом, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Из материалов дела усматривается, что ООО "С.И.Т.И." обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями к ООО "Аметист" о взыскании 9 750 722 руб. 65 коп. стоимости неотработанного аванса и 480 190 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

По условиям мирового соглашения ООО "Аметист" признаёт заявленные требования на сумму 2 600 000 руб. и обязуется погасить сумму задолженности в срок до 15.07.2016. ООО "С.И.Т.И." отказывается от исковых требований в части взыскания суммы долга, превышающей сумму 2 600 000 руб., а так же полностью отказывается от взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

Положениями статей 138, 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону. Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта и не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

В силу статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключённого сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц.

Поскольку предметом мирового соглашения могут быть сделки, данная обязанность предполагает проверку мирового соглашения на соответствие императивным нормам закона о сделках.

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 08.07.2016 заявитель кассационной жалобы является участником ООО "Аметист", владеющим долей в размере 50% уставного капитала.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в постановлении Пленума от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснил, что ввиду того, что в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (статьи 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах).

Корпоративное законодательство устанавливает специальные требования к порядку заключения крупных сделок.

В соответствии со статьёй 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определённой на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершённая с нарушением предусмотренных настоящей статьёй требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В то же время, поскольку с учётом положений пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, он не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках.

При этом суд не лишён возможности привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участников юридических лиц (сторон спора, представивших суду мировое соглашение) и выяснить их волеизъявление относительно представленного мирового соглашения и установить, не нарушает ли такое мировое соглашение права третьих лиц.

Исходя из изложенного, суду при утверждении мирового соглашения необходимо проверить его на соответствие указанным нормам закона при наличии соответствующих доказательств, представленных заинтересованными лицами.

При этом надлежит учитывать, что в силу сложившейся судебной арбитражной практики оспаривание сделки, совершённой во исполнение утвержденного судом мирового соглашения, отдельно от оспаривания судебного акта, которым мировое соглашение утверждено, невозможно. Оспорить подобную сделку при наличии утверждённого судом мирового соглашения можно либо путём обжалования судебного акта, которым утверждено это мировое соглашение, либо обратиться с заявлением в порядке пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель кассационной жалобы, являясь участником ООО "Аметист", указывает на отсутствие одобрения совершённой ООО "Аметист" крупной сделки и отсутствие у единоличного исполнительного органа ООО "Аметист", подписавшего мировое соглашение, соответствующих полномочий.

При этом суд округа не обладает соответствующим полномочиями, необходимыми для проверки доводов Богатова К.Ю. Заявленные в кассационной жалобе доводы о нарушении заключенным мировым соглашением норм закона и прав заинтересованных лиц подлежали оценке при разрешении вопроса о возможности утверждения мирового соглашения и не могут являться предметом рассмотрения суда кассационной инстанции.

При изложенных обстоятельствах оспариваемое определение суда первой инстанции подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 13.07.2016 об утверждении мирового соглашения по делу N А55-7012/2016 отменить.

Рассмотрение вопроса об утверждении мирового соглашения направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

М.З. Желаева А.В. Топоров