Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 сентября 2016 г. N Ф06-12508/16 по делу N А65-20721/2015

г. Казань

21 сентября 2016 г.

Дело N А65-20721/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 сентября 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Хакимова И.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителя:

ответчика - Якушиной Е.В., доверенность от 01.10.2015 б/н,

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шарно Евгении Леонидовны

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.02.2016 (судья Мубаракшина Э.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2016 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Радушева О.Н., Холодкова Ю.Е.)

по делу N А65-20721/2015

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Компания "VELD" в лице Шарно Евгении Леонидовны к обществу с ограниченной ответственностью "Виалекс Актив" о признании сделки по внесению обществом с ограниченной ответственностью "Компания "VELD" недвижимого имущества недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Шарно Евгения Леонидовна (далее - Шарно Е.Л., истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Виалекс Актив" (далее - ООО "Виалекс Актив"), к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "VELD" (далее - ООО "Компания "VELD") о признании сделки по внесению ООО "Компания "VELD" в уставный капитал недвижимого имущества: земельный участок, земли населенных пунктов под здания и сооружения производственного назначения, площадью 11 270,00 кв. м по адресу: Республики Татарстан г. Казань, Авиастроительный район, ул. Тэцевская, д. 7, кадастровый номер 16:50:210401:84; производственный комплекс, нежилое, инв. N 10797-1, площадью 1341, 84 кв. м по адресу: Республики Татарстан, г. Казань, Авиастроительный район, ул. Тэцевская, д. 7, кадастровый номер 16:50:210401:610; здание пристроя к производственному корпусу Литер А1, нежилое, инв. N 10797, Литер А9, площадью 206,9 кв. м по адресу: Республики Татарстан, г. Казань, Авиастроительный район, ул. Тэцевская, д. 7, кадастровый номер 16:50:210401:599; здание пристроя к производственному корпусу Литер А2, нежилое, инв. N 10797, Литер А10, площадью 238 кв. м по адресу: Республики Татарстан, г. Казань, Авиастроительный район, ул. Тэцевская, д. 7, кадастровый номер 16:50:210401:590; здание, нежилое, инв. N 10797, Литер А, площадью 380,1 кв. м по адресу: Республики Татарстан, г. Казань, Авиастроительный район, ул. Тэцевская, д. 7, кадастровый номер 16:50:210401:158; здание пристроя к производственному корпусу Литер А3, нежилое, инв. N 10797, Литер А11, площадью 180,1 кв. м по адресу: Республики Татарстан, г. Казань, Авиастроительный район, ул. Тэцевская, д. 7, кадастровый номер 16:50:210401:632; здание, нежилое, инв. N 10797, литер А3, площадью 728,9 кв. м по адресу: Республики Татарстан, г. Казань, Авиастроительный район, ул. Тэцевская, д. 7, кадастровый номер 16:50:210401:587; здание, нежилое, инв. N 10797, Литер А2, площадью 704,8 кв. м по адресу: Республики Татарстан, г. Казань, Авиастроительный район, ул. Тэцевская, д. 7, кадастровый номер 16:50:210401:586; здание нежилое, инв. N 10797, Литер А1, площадью 729,8 кв. м по адресу: Республики Татарстан, г. Казань, Авиастроительный район, ул. Тэцевская, д. 7, кадастровый номер 16:50:210401:585, в уставный капитал ООО "Виалекс Актив", недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.10.2015 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Вельдер А.М., Вельдер И.А., Вельдер И.А., Вельдер А.А.

В соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд первой инстанции с учетом статей 53.1, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в редакции, действующей с 01.09.2014, с учетом разъяснений, данных в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, привлек ООО "Компания "VELD" в качестве истца по настоящему делу и исключил его из числа ответчиков.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.02.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Шарно Е.Л. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, как вынесенные с нарушением норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель в кассационной жалобе указывает, что спорное имущество являлось единственным имуществом общества, и истец в силу закона обладал правом получения прибыли от сдачи в аренду спорного имущества как участник общества; после совершения оспариваемой сделки истец утратил данное право, поскольку не является участником ООО "Виалекс Актив", как и само общество не является участником ООО "Виалекс Актив". Следовательно, по мнению заявителя, оспариваемая сделка нарушила права истца на корпоративный контроль над спорным имуществом и получение прибыли от его использования в будущем.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании Арбитражного суда Поволжского округа 15.09.2016 был объявлен перерыв до 11 час. 40 мин. 20.09.2016. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Компания "VELD" зарегистрировано в Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - МРИ ФНС N 18 по РТ) в качестве юридического лица 28.06.2002.

Участниками общества "Компания "VELD" являются: Вельдер Александр Моисеевич - 18,75%, Вельдер Илья Александрович - 18,75%, Вельдер Ита Ароновна - 18,75%, Вельдер Ализа Александровна - 18, 75%, Шарно Евгения Леонидовна - 6, 25%.

В соответствии с выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним правообладателем указанных выше объектов недвижимости является ООО "Виалекс Актив", дата регистрации 14.05.2015.

Регистрация прав на спорное недвижимое имущество произведена на основании протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Компания "VELD" от 15.04.2015, решения об учреждении общего собрания учредителей ООО "Виалекс Актив" от 26.01.2015, акта приема-передачи имущества в уставной капитал ООО "Виалекс Актив" от 15.04.2015.

Согласно акту приема-передачи имущества ООО "Компания "VELD" вносит спорное недвижимое имущество в уставной капитал ООО "Виалекс Актив", стоимость которого составляет 46 100 000 руб.

Согласно отчету от 25.12.2014 N 048 общества с ограниченной ответственностью "Центр экспертной оценки" рыночная стоимость спорных объектов недвижимости по состоянию на 18.12.2014 составляет 46 100 000 руб.

Из регистрационного дела ООО "Виалекс Актив" следует, что указанное юридическое лицо зарегистрировано в МРИ ФНС N 18 по РТ 02.04.2015.

Имеется решение об учреждении общего собрания учредителей ООО "Виалекс Актив" от 26.01.2015, акт приема-передачи имущества в уставной капитал ООО "Виалекс Актив" от 26.01.2015.

Оплата доли производится путем внесения ООО "Компания "VELD" в уставный капитал вновь создаваемого общества названного выше недвижимого имущества.

На момент представления указанного регистрационного дела в суд учредителями ООО "Виалекс Актив" являлись ООО "Компания "VELD" - 99%, Валиева Ч.З. - 1%. В последующем, на основании заявления ООО "Компания "VELD" выходит из состава участников ООО "Виалекс Актив".

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 04.02.2016 учредителями ООО "Виалекс Актив" являются Вельдер А.М., Валиева Ч.З.

В подтверждение выплаты действительной стоимости доли ООО "Компания "VELD" ответчиком представлен акт приема-передачи векселей на сумму 46 000 000 руб.

Полагая, что оспариваемая сделка направлена на отчуждение недвижимого имущества ООО "Компания "VELD", необходимого последнему для осуществления его уставной деятельности, нарушает интересы общества и участника общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

По мнению истца, передача спорного имущества осуществлена при отсутствии для ООО "Компания "VELD" экономической целесообразности и направлена на уменьшение своих активов. Осведомленность всех сторон данной сделки об обстоятельствах ее заключения презюмируется, поскольку участниками и выгодоприобретателями по данной сделке являлись практически одни и те же лица. Кроме того, истец указал на наличие у ООО "Компания "VELD" корпоративного спора с вышедшими участниками общества по выплате им действительной стоимости доли, в период его рассмотрения сделка по отчуждению имущества по существу направлена на выведение активов общества и создание невозможности исполнения судебного акта.

В качестве правого обоснования истец указал на положения статьи 168 ГК РФ, 170 ГК РФ, предусматривающая условие для ничтожности сделки, как несоответствие ее требованиям закона - статьи 10 ГК РФ.

Судами предыдущих инстанций установлено, что на момент обращения с настоящим иском оспариваемая сделка по передаче нежилого помещения в уставный капитал ООО "Виалекс Актив" повлекла юридические последствия в виде перехода права собственности на недвижимое имущество к ООО "Виалекс Актив" и приобретения ООО "Компания "VELD" прав участника ООО "Виалекс Актив" в размере 99% уставного капитала.

Возражая против довода истца о наличии корпоративного спора с вышедшими участниками общества по выплате им действительности стоимости доли, ответчик указал, что в рамках корпоративного спора рассматривалось заявление истцов о принятии обеспечительных мер по делу N А65-17930/2013 в виде запрета МРИ ФНС N18 по РТ осуществлять регистрационные действия в отношении ООО "Компания "VELD", в удовлетворении которого судом отказано, поскольку довод заявителя о выводе активов ООО "Компания "VELD" несостоятелен ввиду того, что юридическое лицо не ограничено в праве на совершение сделок со своим имуществом независимо от наличия требований участников, вышедших из состава общества. Действительная же стоимость доли при указанных обстоятельствах рассчитывается исходя из стоимости чистых активов общества на дату подачи заявления о выходе из состава участников общества.

Разрешая спор, суды пришли к выводу о том, что наличие корпоративного спора и невозможность исполнения судебного акта о выплате действительной стоимости доли вышедшим участникам не нарушает права и законные интересы Шарно Е.Л. Между тем, требуя признать недействительной сделку передачи недвижимого имущества в уставный капитал ООО "Виалекс Актив", Шарно Е.Л. выводит за пределы настоящего спора вопрос о добросовестности другого участника договора об учреждении ООО "Виалекс Актив" - Валиевой Ч.З.

Отсутствие воли Шарно Е.Л. с долей 6,25% на отчуждение спорного имущества не свидетельствует об отсутствии воли самого ООО "Компания "VELD".

Выбытие имущества из владения юридического лица является следствием не одного только юридического акта (решения собрания, договора и т.п.), но и конкретных фактических действий того или иного лица.

Оценивая действия ответчиков, судами учтено, что распорядившись в рамках осуществления предпринимательской деятельности недвижимым имуществом, ООО "Компания "VELD" получило имущественный эквивалент в виде доли в уставном капитале ООО "Виалекс Актив" и при выходе его из состава участников имеет право на получение действительной стоимости доли.

Доказательств убыточности оспариваемой сделки с учетом получения ООО "Компания "VELD" в результате ее исполнения права на долю в уставном капитале ООО "Виалекс Актив" Шарно Е.Л. также не представлено.

Кроме того, судами отмечено, что в материалах дела имеется протокол очередного общего собрания участников от 25.01.2016, где присутствовали все участники общества ООО "Компания "VELD", согласно которому подтверждено решение об одобрении крупной сделки по отчуждению спорных объектов недвижимости путем внесения их в уставной капитал ООО "Виалекс Актив" на основании решения об учреждении общего собрания учредителей ООО "Виалекс Актив" от 26.01.2015 переданного по акту приема-передачи имущества от 26.01.2015 и по акту приема-передачи имущества от 15.04.2015, цена сделки - 46 100 000 руб. Доля Шарно Е.Л. в размере 6.25% не могла повлиять на результат голосования.

Исходя из того, что Шарно Е.Л. не представила доказательств в обоснование нацеленности действий на причинение вреда ей и получение явно осознаваемых ответчиком необоснованных и неправомерных выгод за счет Шарно Е.Л., равно как и доказательств, свидетельствующих об отсутствии у сторон намерения создать правовые последствия, соответствующие условиям указанной сделки, и о порочности воли обеих сторон при совершении указанной сделки, суды отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, и подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств.

Доводов, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

Между тем, иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Нарушений судами норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, являющихся самостоятельными основаниями для отмены принятых по делу судебных актов, по настоящему делу судом кассационной инстанции не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.02.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2016 по делу N А65-20721/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

И.А. Хакимов Н.Ю. Мельникова