|
04 октября 2016 г.
|
Дело N А72-4101/2015
|
Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 октября 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Моисеева В.А.,
судей Конопатова В.В., Минеевой А.А.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу "Газпромбанк" (акционерное общество)
на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 13.05.2016 (судья Юдин П.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2016 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Садило Г.М., Серова Е.А.)
по делу N А72-4101/2015
по заявлению Соловьева В.В. о включении в реестр требований кредиторов должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Продторг" (ИНН 7326024916, ОГРН 105732603376),
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.03.2016 (резолютивная часть оглашена 15.03.2016 ) общество с ограниченной ответственностью фирма "Продторг" (далее - ООО "Фирма "Продторг", должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении должника введено конкурсное производство сроком на 4 месяца, конкурсным управляющим утверждена Батаева Надежда Петровна, член ассоциации "Первая Саморегулируемая Организация Арбитражных Управляющих".
17.12.2015 Соловьев В.В. обратился в арбитражный суд с заявлением с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении в реестр требований кредиторов ООО "Фирма "Продторг" его требования в размере 9 511 409 руб. 00 коп.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.05.2016 заявление Соловьева В.В. удовлетворено, его требование включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО фирма "Продторг" в заявленном размере.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2016 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе конкурсный кредитор - "Газпромбанк" (акционерное общество) (далее - кредитор, Банк), ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить состоявшиеся по обособленному спору судебные акты и принять новое решение о снижении размера подлежащего включению в реестр требований кредиторов должника требования Соловьева В.В.
По мнению заявителя кассационной жалобы, суды не установили все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и неправомерно не приняли во внимание доводы Банка об отсутствии у должника необходимости в продлении договоров аренды складских помещений с Соловьевым В.В. (арендодателем, единственным участником должника) в связи с отсутствием товара в обороте (алкогольной продукции); дополнительные соглашения к ранее заключенным договорам аренды от 22.12.2010 N 581/3, от 22.12.2010 N 582/8, от 22.12.2010 N 583/5 не были зарегистрированы и обязательства по ним фактически не исполнялись, имели целью искусственное увеличение кредиторской задолженности ООО "Фирма "Продторг", вследствие чего, как считает заявитель жалобы, увеличенный в соответствии с указанными дополнительными соглашениями размер арендный платы не должен учитываться при установлении требования Соловьева В.В.
В соответствии со статьей 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы.
В отзыве на кассационную жалобу Соловьев В.В. возражает против ее удовлетворения и просит оставить судебные акты в силе, считая их законными.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия приходит к следующему.
Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, 01.01.2013 между индивидуальным предпринимателем Соловьевым В.В. (арендодатель) и ООО "Фирма "Продторг" (арендатор) заключены договоры аренды нежилых помещений N 128/256 и N 127/255, в соответствии с которыми арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование недвижимое имущество (нежилые помещения), переданные арендатору по актам приема-передачи.
В соответствии с пунктами 4.1 каждого из договоров арендная плата ежемесячно составляет 253 800 руб. 00 коп. и 371 589 руб. 00 коп. соответственно.
01.12.2014 дополнительным соглашением к договору аренды от 01.01.2013 N 127/255 стороны внесли изменения в пункт 4.1. договора, указав стоимость арендной платы в размере 247 726 руб. 00 коп.
В связи с неисполнением должником обязательств по внесению арендной платы по указанным договорам, у него образовалась задолженность перед ИП Соловьевым В.В. по договору аренды от 01.01.2013 N 128/256 за период с 30.11.2014 по 30.04.2015 в размере 1 522 800 руб. и по договору аренды от 01.01.2013 N 127/255 за период с 30.11.2014 по 30.04.2015 в размере 1 610 219 руб.
22.12.2010 между обществом с ограниченной ответственностью "Фактор" (далее - ООО "Фактор", арендодатель) и ООО "Фирма "Продторг" (арендатор) оформлен договор аренды нежилых помещений N 581/3, в соответствии с которым арендатору во временное владение и пользование передано следующее недвижимое имущество (нежилые помещения): нежилое помещение N 43 общей площадью 1054 кв.м и нежилое помещение N 55 общей площадью 919,99 кв.м, расположенные в двухэтажном здании склада-сахарофасовки, общей площадью 4598,79 кв.м, кадастровый номер 73:24:010601:51:0169520004, на 1-м этаже литер Д, Д1, по адресу: г. Ульяновск, ул. Локомотивная, д. 10, согласно плану (приложение N 1). Арендуемые помещения расположены по адресу: РФ, 432006, г. Ульяновск, ул. Локомотивная, д. 10. литер Д, 1 этаж помещение: N 43, N 55 (пункт 1.1.).
22.12.2010 между сторонами подписан акт приема-передачи помещений.
Согласно пункту 5.1 договора аренды от 22.12.2010 N 581/3 договор заключается сроком на 6 (шесть) лет от даты подписания акта приема-передачи объекта.
Договор аренды от 22.12.2010 N 581/3 в установленном законом порядке зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области (далее - Управление Росреестра по Ульяновской области).
В соответствии с пунктом 4.1 договора аренды от 22.12.2010 N 581/3 стоимость арендной платы ежемесячно составляет 93 744 руб. 78 коп.
Пунктом 3.6 договора аренды от 22.12.2010 N 581/3 предусмотрено, что арендные платежи производятся ежемесячно до 10-го числа месяца, следующего за отчетным.
28.04.2011 между ООО "Фактор" и ООО "Фирма "Продторг" было заключено дополнительное соглашение к договору аренды от 22.12.2010 N 581/3, согласно которому пункт 1.1 договора был дополнен новым пунктом, а именно: "1.1.1 Арендодатель передает Арендатору во временное владение и пользование следующее недвижимое имущество (нежилые помещения): нежилое помещение N 44 общей площадью 614,3 кв.м, расположенное в двухэтажном здании склада сахара-фасовки, общей площадью 4589,79 кв.м, кадастровый номер: 73:24:010601:51:0169520004, на 1-м этаже литер Д, Д1, по адресу: г. Ульяновск, ул. Локомотивная, д. 10, литер Д, 1 этаж, помещение N 44", а так же пункт 4.1 был дополнен новым подпунктом: "4.1.1 Стоимость арендной платы ежемесячно составляет 29 173 руб. 10 коп."
Указанное дополнительное соглашение в установленном законом порядке зарегистрировано в Управлении Росреестра по Ульяновской области.
29.12.2012 на основании дополнительного соглашения к договору аренды от 22.12.2010 N 581/3 была произведена замена Арендодателя с ООО "Фактор" на ИП Соловьева В.В.
01.03.2014 между ИП Соловьевым В.В. и ООО "Фирма "Продторг" было подписано дополнительное соглашение, на основании которого стороны внесли изменения в пункт 4.1 договора аренды, изложив его в следующей редакции: "Стоимость арендной платы ежемесячно составляет 1 417 153 руб. 22 коп."
01.12.2014 между ИП Соловьевым В.В. и ООО "Фирма "Продторг" было подписано дополнительное соглашение к договору аренды, на основании которого стороны пришли к соглашению о внесении изменения в пункте 4.1 договора аренды, определив ежемесячный размер арендной платы в сумме 517 658 руб. 00 коп.
В подтверждение фактического предоставления должнику предусмотренных договором аренды нежилых помещений от 22.12.2010 N 581/3 (с учетом дополнительных соглашений) в материалы дела представлены подписанные сторонами договора аренды акты от 30.11.2014 N 885 на сумму 1 417 153 руб. 22 коп., от 31.12.2014 N 1036 на сумму 517 658 руб., от 31.01.2015 N 8 на сумму 517 658 руб., от 28.02.2015 N 75 на сумму 517 658 руб., от 31.03.2015 N 149 на сумму 517 658 руб., от 30.04.2015 N 230 на сумму 517 658 руб., а всего на сумму 4 005 443 руб. 22 коп.
В соответствии с данными актами задолженность ООО фирма "Продторг" перед ИП Соловьевым В.В. по договору аренды от 22.12.2010 N 581/3 за период с 31.12.2014 по 30.04.2015 составляет 4 005 443 руб. 22 коп.
22.12.2010 между обществом с ограниченной ответственностью "Гай" (далее - ООО "Гай", арендодатель) и ООО "Фирма "Продторг" (арендатор) оформлен договор аренды нежилых помещений N 582/8, в соответствии с которым арендатору во временное владение и пользование передано следующее недвижимое имущество (нежилые помещения): нежилое помещение N 101001, комната N 10, общей площадью 479,39 кв.м, расположенное в нежилых помещениях общей площадью 5317,68 кв.м, кадастровый номер 73:24:011201:72:0203910042:100101-103901, на 1-м этаже литере А7, по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, пр. Гая, 100, согласно плану (приложение N 1). Арендуемое помещение расположено по адресу: Российская Федерация, 432035, г Ульяновск, пр. Гая, 100 литер А7, помещение N 101001, комната N 10.
22.12.2010 между сторонами подписан акт приема-передачи помещений.
Согласно пункту 5.1. договора аренды от 22.12.2010 N 582/8 договор заключается сроком на 6 (шесть) лет от даты подписания акта приема-передачи объекта.
Договор аренды от 22.12.2010 N 582/8 в установленном законом порядке зарегистрирован в Управлении Росреестра по Ульяновской области.
В соответствии с пунктом 4.1. договора аренды от 22.12.2010 N 582/8 стоимость арендной платы ежемесячно составляет 7 190 руб. 85 коп.
Пунктом 3.6. договора аренды от 22.12.2010 N 582/8 предусмотрено, что арендные платежи производятся ежемесячно до 10-го числа месяца, следующего за отчетным.
28.04.2011 между ООО "Гай" и ООО "Фирма "Продторг" было подписано дополнительное соглашение к договору аренды, согласно которому пункт 1.1 договора был дополнен новым пунктом, а именно: "1.1.1. Арендодатель передает Арендатору во временное владение и пользование следующее недвижимое имущество (нежилые помещения): нежилое помещение N 101501, комната N 15, общей площадью 514,36 кв.м, расположенное в нежилых помещениях общей площадью 5317,68 кв.м, кадастровый номер: 73:24:011201:72:0203910042:100101-103901, на первом этаже в литере А7, по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, пр. Гая, д. 100, согласно плану (приложение N 3)", а так же пункт 4.1. был дополнен новым подпункта: "4.1.1. Стоимость арендной платы ежемесячно составляет 7 715 руб. 40 коп."
Указанное дополнительное соглашение в установленном законом порядке зарегистрировано в Управлении Росреестра по Ульяновской области.
17.04.2013 на основании дополнительного соглашения к договору аренды была произведена замена арендодателя с ООО "Гай" на ИП Соловьева В.В.
01.03.2014 между ИП Соловьевым В.В. и ООО "Фирма "Продторг" было подписано дополнительное соглашение к договору аренды от 22.12.2010 N 582/8, на основании которого стороны пришли к соглашению о внесении изменения в пункт 4.1. договора аренды, определив ежемесячную арендную плату в размере 541 652 руб. 31 коп.
01.12.2014 г. между ИП Соловьевым В.В. и ООО "Фирма "Продторг" было подписано дополнительное соглашение о внесении изменений в пункт пункте 4.1 договора аренды, на основании которого размер ежемесячной арендной платы стал составлять 198 750 руб. 00 коп.
В подтверждение фактического предоставления должнику предусмотренных договором аренды нежилых помещений от 22.12.2010 N 582/8 (с учетом дополнительных соглашений) в материалы дела представлены подписанные сторонами договора аренды акты от 30.11.2014 N 886 на сумму 541 652 руб. 31 коп., от 31.12.2014 N 1037 на сумму 198 750 руб., от 31.01.2015 N 9 на сумму 198 750 руб., от 28.02.2015 N 76 на сумму 198 750 руб., от 31.03.2015 N 150 на сумму 198 750 руб., от 30.04.2015 N 231 на сумму 198 750 руб., а всего на сумму 1 535 402 руб. 31 коп.
В соответствии с данными актами задолженность ООО "Фирма "Продторг" перед ИП Соловьевым В.В. по договору аренды от 22.12.2010 N 582/8 за период с 30.11.2014 по 30.04.2015 составляет 1 535 402 руб. 31 коп.
22.12.2010 между обществом с ограниченной ответственностью "Квадрат" (далее - ООО "Квадрат", арендодатель) и ООО "Фирма "Продторг" (арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений N 583/5, в соответствии с которым арендатору во временное владение и пользование передано следующее недвижимое имущество (нежилые помещения): нежилое помещение N 103301, комната N 33, общей площадью 541,85 кв.м, расположенное в нежилых помещениях общей площадью 5272,42 кв.м, кадастровый номер 73:24:011201:72:0203910041:100101-105901, на 1-м этаже литера А5, по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, пр. Гая, 100, согласно плану (приложение N 1). Арендуемое помещение расположено по адресу: РФ, 432035, г. Ульяновск, пр. Гая, 100 литер А5, помещение N 103301, комната N 33.
22.12.2010 между сторонами подписан акт приема-передачи помещений.
Согласно пункту 5.1. договора аренды N 583/5 от 22.12.2010 договор заключается сроком на 6 (шесть) лет от даты подписания акта приема-передачи объекта.
Договор аренды от 22.12.2010 N 583/5 в установленном законом порядке зарегистрирован в Управлении Росреестра по Ульяновской области.
В соответствии с пунктом 4.1. договора аренды от 22.12.2010 N 583/5 стоимость арендной платы ежемесячно составляет 10 159 руб. 70 коп.
Пунктом 3.6. договора аренды от 22.12.2010 N 583/5 предусмотрено, что арендные платежи производятся ежемесячно до 10-го числа месяца, следующего за отчетным.
29.12.2013 на основании дополнительного соглашения к договору аренды N 583/5 от 22.12.2010 была произведена замена арендодателя с ООО "Квадрат" на ИП Соловьева В.В.
01.03.2014 между ИП Соловьевым В.В. и ООО "Фирма "Продторг" было заключено дополнительное соглашение к договору аренды от 22.12.2010 N 583/5, на основании которого стороны внесли изменения в пункт 4.1 договора аренды, определив ежемесячный размер арендной платы в размере 295 694 руб. 47 коп.
01.12.2014 между ИП Соловьевым В.В. и ООО "Фирма "Продторг" было заключено дополнительное соглашение, на основании которого стороны внесли изменения в пункт 4.1 договора аренды, определив ежемесячный размер арендной платы в размере 108 370 руб. 00 коп.
В подтверждение фактического предоставления должнику предусмотренных договором аренды нежилых помещений от 22.12.2010 N 583/5 (с учетом дополнительных соглашений) в материалы дела представлены подписанные сторонами договора аренды акты от 30.11.2014 N 884 на сумму 295 694 руб. 47 коп., от 31.12.2014 N 1035 на сумму 108 370 руб., от 31.01.2015 N 7 на сумму 108 370 руб., от 28.02.2015 N 74 на сумму 108 370 руб., от 31.03.2015 N 148 на сумму 108 370 руб., от 30.04.2015 N 229 на сумму 108 370 руб., а всего на сумму 837 544 руб. 47 коп.
В соответствии с данными актами задолженность ООО "Фирма "Продторг" перед ИП Соловьевым В.В. по договору аренды от 22.12.2010 N 583/5 за период с 30.11.2014 по 30.11.2015 составила 837 544 руб. 47 коп.
Таким образом, как установили суды, общая задолженность ООО "Фирма "Продторг" перед ИП Соловьевым В.В. по вышеназванным договорам аренды от 01.01.2013 N 128/256, от 01.01.2013 N 127/255, от 22.12.2010 N 581/3, от 22.12.2010 N 582/8, от 22.12.2010 N 583/5 составила 9 511 409 руб. (основной долг).
Признавая заявленные требования обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), 309, 310, пункта 1 статьи 420, статьи 425, пункта 1 статьи 450, статьи 606, пункта 2 статьи 609, пункта 2 статьи 621 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.01.2013 N 13 "О внесении дополнений в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" (далее - постановление Пленума N 13) и исходили из того, что наличие неисполненных обязательств должника, обоснованность и размер требований кредитора подтверждены надлежащими доказательствами.
Отклоняя довод Банка о том, что дополнительные соглашения к договорам аренды от 22.12.2010 N 581/3, от 22.12.2010 N 582/8, от 22.12.2010 N 583/5, на основании которых произошло увеличение арендной платы, не могут быть признаны заключенными поскольку не были зарегистрированы в установленном порядке, суды сослались на разъяснения, содержащиеся в пункте 14 постановления Пленума N 13 из которого следует, что согласно пункту 2 статьи 609 ГК РФ договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.
В случае если стороны достигли соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора аренды, который в соответствии с названным п
