Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 октября 2016 г. N Ф06-13395/16 по делу N А55-24151/2014

г. Казань

11 октября 2016 г.

Дело N А55-24151/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 октября 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Герасимовой Е.П., Конопатова В.В.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Вектор" - конкурсного управляющего Касаткина Э.Г., определение от 20.09.2016 по делу N А55-19428/2015,

общества с ограниченной ответственностью "Автотранс" - Шаховой В.Н., доверенность от 28.04.2016,

общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Авто" - Хасановой М.Г., доверенность от 02.04.2016,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автотранс"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 18.01.2016 (судья Исаев А.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2016 (председательствующий судья Холодкова Ю.Е., судьи: Радушева О.Н., Серова Е.А.)

по делу N А55-24151/2014

по заявлению (вх.98577 от 21.07.2015) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Альянс-Авто" Белякова Д.Ю. о признании сделки, заключенной с обществом с ограниченной ответственностью "Вектор", недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Авто", г. Отрадный, Самарская область (ИНН 6340008745, ОГРН 1046301620683),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 24.02.2015 общество с ограниченной ответственностью "Альянс-Авто" (далее - ООО "Альянс-Авто", должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Беляков Д.Е.

Конкурсный управляющий ООО "Альянс-Авто" 21.07.2015 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением (вх. 98577) к обществу с ограниченной ответственностью "Вектор" (далее - ООО "Вектор", ответчик) о признании недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) договора купли-продажи от 23.06.2013 N 86, заключенного между ООО "Альянс-Авто" и ООО "Вектор", акта приема-передачи от 28.06.2013 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника (возврата в конкурсную массу) в натуре следующего имущества: транспортное средство TOYOTA LAND CRUISER 200, 2012 года выпуска, легковой, цвет черный, VIN JTMHX05J904016335, модель, N двигателя: 1UR 0269936, шасси (рама) N JTMHX05J904016335.

Определением суда от 12.10.2015 данное заявление конкурсного управляющего ООО "Альянс-Авто" объединено в одно производство для совместного рассмотрения с заявлениями о признании недействительными договоров купли-продажи от 27.06.2013 N 47/13-ДК и от 27.06.2013 N 77/13-ДК.

Определением от 14.12.2015 суд выделил в отдельное производство требование о признании недействительной сделки, совершенной между ООО "Альянс-Авто" и ООО "Вектор", - договора купли-продажи от 28.06.2013 N 86, акта приема-передачи от 28.06.2013 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.01.2016 заявление конкурсного управляющего ООО "Альянс-Авто" Белякова Д.Е. удовлетворено. Признаны недействительными договор от 28.06.2013 N 86 купли-продажи автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 200, 2012 года выпуска, легковой, цвет черный, VIN JTMHX05J904016335, модель, N двигателя: 1UR 0269936, шасси (рама) N JTMHX05J904016335, заключенный между ООО "Вектор" и ООО "Альянс-Авто", а также акт приема-передачи транспортного средства от 28.06.2013. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Вектор" в пользу ООО "Альянс-Авто" денежных средств в размере 2 600 000 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Рудаков Н.Н. обратился с апелляционной жалобой об отмене определения Арбитражного суда Самарской области от 18.01.2016.

Определением от 15.04.2016 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для рассмотрения дела в суде первой инстанции, поскольку дело рассмотрено судом первой инстанции без надлежащего привлечения в качестве третьего лица и последующего извещения Рудакова Н.Н., без доказательств надлежащего извещения ООО "Вектор" и общества с ограниченной ответственностью "Автотранс" (далее - ООО "Автотранс"). К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Рудаков Н.Н.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2016 принята к производству апелляционная жалоба Платонова Н.В. на определение суда первой инстанции от 18.01.2016, который на основании договора купли-продажи от 07.07.2015 N 20 приобрел спорный автомобиль и принял его по акту приема-передачи.

Поскольку суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам суда первой инстанции, определением от 12.05.2016 к участию в рассмотрении обособленного спора привлечен Платонов Н.В.

При рассмотрении обособленного спора представитель должника уточнял заявленные требования (уточнения от 14.12.2015), просил суд признать недействительными договор купли-продажи от 28.06.2013 N 86, заключенный между ООО "Альянс-Авто" и ООО "Вектор", акт приема-передачи от 28.06.2013 и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника (возврата в конкурсную массу) денежных средств в размере 2 600 000 руб. Заявленные уточнения приняты судебной коллегией в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2016 определение Арбитражного суда Самарской области от 18.01.2016 отменено. Заявление конкурсного управляющего ООО "Альянс-Авто" Белякова Д.Е. удовлетворено. Признаны недействительными договор от 28.06.2013 N 86 купли-продажи автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 200, 2012 года выпуска, легковой, цвет черный, VIN JTMHX05J904016335, модель, N двигателя: 1UR 0269936, шасси (рама) N JTMHX05J904016335, заключенный между ООО "Вектор" и ООО "Альянс-Авто", а также акт приема-передачи транспортного средства от 28.06.2013. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Вектор" в пользу ООО "Альянс-Авто" денежных средств в размере 2 600 000 руб. С ООО "Вектор" в пользу ООО "Альянс-Авто" взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

В кассационной жалобе ООО "Автотранс" просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 18.01.2016, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2016 и направить дело в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд на новое рассмотрение по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на неполное исследование судами фактических обстоятельств дела, несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых определении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, на необоснованность и незаконность принятых судебных актов, неправильное применение норм права.

Как указывает заявитель, ООО "Вектор" на момент рассмотрения дела по существу в суде апелляционной инстанции не могло защитить свои законные права и интересы, так как новый конкурсный управляющий ООО "Вектор" не был назначен, а исполняющий обязанности конкурсного управляющего Касаткин Э.Г. определением от 05.07.2016 был освобожден от занимаемой должности. Также заявитель сослался на то, что спор рассмотрен без привлечения общества с ограниченной ответственностью "Сервисная буровая компания" (далее - ООО "Сервисная буровая компания"), которое производило оплату за спорный автомобиль в размере 1 137 000 руб. Судом неправильно применены последствия недействительности сделки, не учтено, что часть денег за автомобиль оплатило ООО "Сервисная буровая компания".

В судебном заседании окружного суда представители ООО "Вектор", ООО "Автотранс" поддержали доводы кассационной жалобы, представитель должника высказал возражения относительно ее удовлетворения, по основания указанным в отзыве на жалобу.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции считает, что оставлению без изменения подлежит постановление апелляционного суда в силу следующего.

Обращаясь с настоящим заявлением в арбитражный суд, конкурсный управляющий должником указал на то, что в результате совершения вышеуказанной сделки, по которой не была произведена оплата в пользу должника от ответчика, был причинен вред имущественным правам кредиторов должника и ответчик знал о том, что в результате совершения указанной сделки кредиторам должника будет причинен вред, поскольку согласно на дату совершения оспариваемой сделки, Рудаков Н.Н. являлся участником (учредителем) ООО "Альянс-Авто" и одновременно директором ООО "Вектор".

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

В пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Статьей 19 Закона о банкротстве определен круг заинтересованных лиц по отношению к должнику. Так, заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника.

Как установлено судом из материалов дела, 28.06.2013 между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) был заключен договор N 86 купли-продажи транспортного средства TOYOTA LAND CRUISER 200, 2012 года выпуска, легковой, цвет черный, VIN JTMHX05J904016335, модель, N двигателя: 1UR 0269936, шасси (рама) N JTMHX05J904016335, по цене 1 137 200 руб. По акту приема-передачи от 28.06.2013 транспортное средство было передано покупателю.

Оспариваемая сделка от 28.06.2013 была совершена в трехлетний период до возбуждения арбитражным судом 16.10.2014 производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Альянс-Авто".

На момент совершения оспариваемой сделки Рудаков Н.Н. являлся одновременно учредителем и заместителем директора ООО "Альянс-Авто" и директором ООО "Вектор", а, следовательно, ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику, поскольку входит в одну с должником группу лиц и оспариваемая сделка была совершена должником в отношении заинтересованного лица.

Таким образом, ответчик знал или должен был знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Также судом установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку прекратил исполнять свои денежные обязательства в отношении кредиторов, требования которых в настоящее время не погашены.

Так согласно решению Арбитражного суда Томской области от 03.09.2013 по делу N А67-4035/2013 с ООО "Альянс-Авто" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Контроль Сервис" была взыскана задолженность за период с 01.01.2012 по 26.06.2013 и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 175 842 руб. 20 коп.

Отчуждение имущества должника без оплаты со стороны ответчика повлекло уменьшение размера имущества должника и привело к невозможности удовлетворения требований кредиторов.

Отклоняя доводы ответчика о том, что факт прекращения задолженности ООО "Вектор" перед ООО "Альянс-Авто" подтверждается пунктом 1.2 соглашения о зачете взаимных требований от 13.09.2013, заключенного между ООО "Альянс-Авто", ООО "Вектор" и ООО "Сервисная Буровая Компания", суд руководствовался следующим.

Как установлено судом, согласно договору уступки права требования долга от 12.09.2013 N 70/13, представленному ответчиком в материалы дела вместе с соглашением о зачете, с 12.09.2013 право требования с ООО "Альянс-Авто" суммы в размере 1 137 200 руб., уплаченной по платежному поручению от 07.05.2013 N 134, перешло от ООО "Сервисная Буровая Компания" к ООО "Вектор". Соглашение о зачете было заключено на следующий день - 13.09.2013, но без учета договора уступки.

В этой связи судом сделан вывод о том, что указанные в пункте 1.1 права требования ООО "Сервисная Буровая Компания" к ООО "Альянс-Авто" по состоянию на 13.09.2013 не принадлежали ООО "Сервисная Буровая Компания" в силу договора уступки, следовательно, соглашение о зачете не прекратило обязательств ООО "Вектор" перед ООО "Альянс-Авто" по оплате за спорное транспортное средство в сумме 1 137 200 руб.

Как установлено судом, в договоре уступки речь идет только о зачете взаимных обязательств между ООО "Вектор" и ООО "Сервисная Буровая Компания" на сумму 1 137 200 руб. О прекращении же встречных взаимных обязательств между ООО "Вектор" и ООО "Альянс-Авто" на сумму 1 137 200 руб. нет упоминания ни в соглашении о зачете, ни в договоре уступки.

Встречных взаимных обязательств трех сторон друг перед другом, которые могли бы быть зачтены, не усматривается, что исключает возможность и факт зачета по соглашению о зачете, а, следовательно, исключает и факт погашения со стороны ООО "Вектор" задолженности в пользу ООО "Альянс-Авто" в размере 1 137 200 руб.

Таким образом, исходя из установленного, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии признаков подозрительности в оспариваемой сделке и признании ее недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая, что передача имущества по акту является следствием исполнения договора, суд правомерно посчитал необходимым признать недействительным акт приема-передачи транспортного средства от 28.06.2013, поскольку требование по оспариванию указанного акта направлено на оспаривание действия по исполнению договора.

Поскольку, как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, спорное транспортное средство было передано должнику от общества с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" в собственность по договору от 29.05.2013 N 072СА-АЛА-05/2013 стоимостью в размере 2 600 000 руб., спорный автомобиль в настоящее время передан третьему лицу, следовательно, возврат имущества в натуре в конкурсную массу невозможен, апелляционным судом правильно со ссылкой на положения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве взыскана с ответчика действительная стоимость транспортного средства в размере 2 600 000 руб.

Доводы заявителя о неправильном применении судом последствий недействительности сделки подлежат отклонению.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет никаких последствий, кроме тех, которые связаны с ее недействительностью. При недействительности сделки каждая из сторон обязана вернуть другой стороне все полученное по сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 указанного закона, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Таким образом, правовые последствия недействительной сделки, признанной таковой в рамках дела о банкротстве должника, предусмотренные в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, направлены на возврат в конкурсную массу полученного лицом имущества по такой сделке или на возмещение действительной стоимости этого имущества на момент его приобретения.

Установив совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной, суд апелляционной инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в виде взыскания с ответчика действительной стоимости транспортного средства.

Кассационная коллегия полагает несостоятельным довод кассационной жалобы о нарушении апелляционным судом права ООО "Вектор" на судебную защиту.

Как следует из материалов дела, рассмотрение дела апелляционным судом неоднократно откладывалось, представитель ООО "Вектор" Шахова В.Н., действующая на основании доверенности, присутствовала в судебном заседании апелляционного суда от 08.06.2016, следовательно, имела возможность приводить свои доводы в защиту интересов ООО "Вектор" по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, представлять доказательства, а также отстаивать свою позицию доступными процессуальными способами.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В жалобе не указано, каким образом суд апелляционной инстанции нарушил право ООО "Вектор" на судебную защиту.

Также суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемого постановления апелляционного суда по доводам кассационной жалобы о непривлечении к участию в деле ООО "Сервисная буровая компания".

Судом правильно определен состав заинтересованных по делу лиц. При этом обжалуемым судебным постановлением не разрешался вопрос о правах и обязанностях ООО "Сервисная буровая компания".

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Нормы права применены судом правильно.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2016 по делу N А55-24151/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

Е.П. Герасимова В.В. Конопатов