Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 октября 2016 г. N Ф06-12244/16 по делу N А55-20283/2015

г. Казань

19 октября 2016 г.

Дело N А55-20283/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 октября 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Моисеева В.А., Герасимовой Е.П.,

при участии представителей:

ООО "Платан" - Тушмаковой О.А. по доверенности от 04.10.2016,

ООО "Верба" - Тушмаковой О.А. по доверенности от 04.10.2016,

ООО "Титан" - Тушмаковой О.А. по доверенности от 03.10.2016,

ПАО "Сбербанк России" - Туваева Е.А. по доверенности от 18.05.2016 N 48-ДН

в отсутствие иных лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы публичного акционерного общества "Сбербанк России" и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Продторгсервис" Коробкова Дмитрия Владимировича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 06.04.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2016

по делу N А55-20283/2015

по заявлению конкурсного управляющего Коробкова Д.В. к ООО "Титан", ООО "Верба", ООО "Платан" об оспаривании сделок, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Продторгсервис",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.10.2015 общество с ограниченной ответственностью "Продторгсервис" (далее - ООО "ПродТоргСервис", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Коробков Дмитрий Владимирович (далее - конкурсный управляющий Коробков Д.В.).

Конкурсный управляющий Коробков Д.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.06.2015, заключённого между ООО "ПродТоргСервис" и обществом с ограниченной ответственностью "Платан" (далее - ООО "Платан"), договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.06.2015, заключённого между ООО "ПродТоргСервис" и обществом с ограниченной ответственностью "Верба" (далее - ООО "Верба"), договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.06.2015, заключённого между ООО "ПродТоргСервис" и обществом с ограниченной ответственностью "Титан" (далее - ООО "Титан") по основаниям, предусмотренным статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.04.2016 в удовлетворении заявления о признании недействительными договоров купли-продажи отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2016 определение Арбитражного суда Самарской области от 06.04.2016 оставлено без изменения.

В кассационных жалобах конкурсный управляющий Коробков Д.В. и публичное акционерное общество "Сбербанк России" в лице филиала Самарское отделение N 6991 (далее ПАО "Сбербанк России"), поданных в Арбитражный суд Поволжского округа, судебные акты просят отменить как принятые с нарушением норм действующего законодательства и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявители кассационных жалоб указали на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Судебное разбирательство, назначенное на 08.09.2016 в порядке статьи 158 АПК РФ, было отложено на 05.10.2015 на 11 часов 20 минут.

В судебном заседании 05.10.2016 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 11 часов 00 минут 12.10.2016, о чем размещена информация на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, после окончания перерыва судебное заседание продолжено

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ПАО "Сбербанк России" поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе, в свою очередь представитель ООО "Титан", ООО "Верба", ООО "Платан" поддержала доводы, изложенные в отзывах на кассационные жалобы и просила оставить оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ, кассационных жалоб рассматривается в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия не находит оснований для отмены принятых судебных актов по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 01.06.2015 единственным участником ООО "Продторгсервис" принято решение о ликвидации Общества. Сообщение о ликвидации ООО "ПродТоргСервис" опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 01.07.2015/961 часть 1 N 25 (537).

29.06.2015 между ООО "ПродТоргСервис" и ООО "Платан" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно условиям которого ООО "ПродТоргСервис" продало и передало, а ООО "Платан" купило и оплатило следующее недвижимое имущество: магазин с инженерно-техническим обеспечением. Назначение - нежилое, общественное, торговли и общественного питания, 1-этажный, общая площадь - 408,4 кв.м., инв. N 822396, литера А, объект расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, ул. Дзержинского, д. 71-А, кадастровый (или условный) номер объекта: 63:09:0101159:0:35 Земельный участок (землепользование). Назначение - земли населенных пунктов, площадь - 1 019 кв.м., объект расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, ул. Дзержинского, д. 71-А, кадастровый (или условный) номер объекта: 63:09:0101159:51.

29.06.2015 между ООО "ПродТоргСервис" и ООО "Верба" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно условиям которого ООО "ПродТоргСервис" продало и передало, а ООО "Верба" купило и оплатило следующее недвижимое имущество: магазин с инженерно-техническим обеспечением: Назначение - нежилое, 1-этажный, общая площадь - 724,5 кв.м., инв. N 847698, литера А, объект расположенный адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, ул. Юбилейная, д. 25-Б, кадастровый (или условный) номер объекта: 63:09:0101165:673:земельный участок (землепользование). Назначение - земли населенных пунктов, разрешенное использование для дальнейшей эксплуатации площадь - 1 884 кв.м., объект расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, ул. Юбилейная, д. 25-Б, кадастровый (или условный) номер объекта: 63:09:0101165:55.

29.06.2015 между ООО "ПродТоргСервис" и ООО "Титан" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно условиям которого ООО "ПродТоргСервис" продало и передало, а ООО "Титан" купило и оплатило следующее недвижимое имущество: магазин с инженерно-техническим обеспечением. Назначение - нежилое. 1-этажный, общая площадь - 719 кв.м., инв. N 847699, литера А, объект расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, ул. Московский проспект, д. 39-А, кадастровый (или условный) номер объекта: 63:09:0101175:551; земельный участок (землепользование). Назначение - земли населенных пунктов, для дальнейшей эксплуатации магазин с инженерно-техническим обеспечением, площадь - 2 366 кв.м., объект расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, ул. Московский проспект, д. 39-А. кадастровый (или условный) номер объекта: 63:09:0101175:551.

Конкурсный управляющий Коробков Д.В. полагая, что нарушен порядок реализации имущества ликвидируемого должника, предусмотренный статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и данное обстоятельство привело к ущемлению прав кредиторов должника, обратился с настоящим заявлением о признании вышеуказанных договоров недействительными (ничтожными) в силу статьи 168 ГК РФ.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 64, 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

Согласно статьи 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что по договору с ООО "Платан" должник реализовал имущество за 45 000 000 руб., которые оплачены должнику. Согласно заключения об оценке N 195-14И итоговая величина рыночной стоимости имущества составила 16 739 327 руб.

По договору с ООО "Верба" должник реализовал имущество за 58 000 000 руб., которые оплачены должнику. Согласно заключения об оценке N 348-13И итоговая величина рыночной стоимости имущества составляет 26 837 288 руб.

По договору с ООО "Титан" должник реализовал имущество за 60 000 000 руб., которые оплачены должнику. Согласно заключения об оценке N 195-14И (1) (л.д. 55, т.3) итоговая величина рыночной стоимости имущества составляет 30 044 576 руб. Денежные средства были направлены на текущие расходы.

Материалами дела подтверждается, что должником по результатам совершения оспариваемой сделки получен денежный эквивалент в размере, превышающим примерно в 2 раза рыночную стоимость отчужденного по оспариваемой сделке имущества на дату совершения сделки.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и руководствуясь положениями статей 61.1, 61.7 Закона о банкротстве, исходили из недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий для признания спорных сделок недействительными (ничтожными) по основаниям статей 63, 168 ГК РФ.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу положений пункта 3 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица.

Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных актов (пункты 1 - 3 статьи 63 ГК РФ).

В силу приведенных правовых норм ликвидационная комиссия не вправе до составления и утверждения промежуточного ликвидационного баланса продавать имущество ликвидируемого юридического лица, поскольку все имущество подлежит инвентаризации и отражению в балансе, а при его недостаточности для расчетов с кредиторами может быть продано только с публичных торгов.

Установив, что отчуждение спорного имущества должника, находящегося в процедуре ликвидации, было осуществлено путем заключения прямых договоров купли - продажи, арбитражные суды пришли к выводу о том, что в данном случае указанные выше требования законодательства соблюдены не были, при совершении указанной сделки нарушены положения Закона.

Вместе с тем, арбитражными судами было установлено, что нарушение порядка продажи имущества ликвидируемого должника не привело к каким-либо негативным последствиям и нарушению прав и законных интересов его кредиторов, поскольку денежные средства поступили должнику и были направлены на текущие расходы должника.

Также, учитывая обстоятельства дела и установив, что в результате сделки должником был получен денежный эквивалент, соответствующий рыночной стоимости отчужденного по ней имущества, арбитражные суды сочли возможным применить положения статьи 61.7 Закона о банкротстве.

Согласно положениям указанной статьи арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

Так, в деле отсутствуют доказательства совершения сделки на условиях, не соответствующих рыночным, в том числе, возможность отнесения объектов недвижимости к имуществу должника и его реализации по более высокой цене.

Суд апелляционной инстанции справедливо отметил, что защите подлежат в соответствии пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушенные или оспариваемые права и законные интересы.

Способы защиты права предусмотрены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом избираемый способ защиты права должен обеспечивать восстановление нарушенных прав.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из смысла указанных норм права, лицо, обращающееся в суд с заявлением об оспаривании сделки, должно доказать наличие материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены в результате совершения сделки, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае удовлетворения заявленных требований.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу, что конкурсным управляющим Коробковым Д.В. не доказано наступление неблагоприятных последствий для ООО "ПродТоргСервис" и его кредиторов в результате совершения оспариваемых сделок, а также возможность восстановления прав и законных интересов, которые он полагает нарушенными, в результате признания сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

На основании изложенного, судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводом судов о том, что нарушение порядка продажи имущества ликвидируемого должника не привело к каким-либо негативным последствиям и нарушению прав и законных интересов его кредиторов, поскольку денежные средства поступили должнику и были направлены на текущие расходы должника.

Все доводы, указанные заявителями в кассационных жалобах, были предметом исследования судебных инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Переоценка установленных судами нижестоящих инстанций фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьи 286 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

Исходя из вышеизложенного, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов предыдущих инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, оснований для их отмены или изменения в соответствии со статьей 288 АПК РФ не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 06.04.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2016 по делу N А55-20283/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

В.А. Моисеев Е.П. Герасимова