Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2016 г. N 11АП-5805/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19 октября 2016 г. N Ф06-12244/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

09 июня 2016 г.

Дело N А55-20283/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 июня 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Радушевой О.Н., Холодковой Ю.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,

с участием:

от арбитражного управляющего Коробкова Д.В. - Петрова Е.А., доверенность от 28.02.2016,

от ПАО "Сбербанк России" - Суровяткина Н.Е., доверенность от 23.03.2013,

от ООО "Верба" - Тушмакова О.А., доверенность лот 01.09.2015,

от ООО "Платан" - Тушмакова О.А., доверенность лот 07.09.2015,

от ООО "Титан" - Тушмакова О.А., доверенность лот 03.02.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Продторгсервис" Коробкова Д.В.,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 06 апреля 2016 года по заявлению конкурсного управляющего Коробкова Д.В. к ООО "Титан", ООО "Верба", ООО "Платан" об оспаривании сделок, в рамках дела N А55-20283/2015 (судья Мальцев Н.А.) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Продторгсервис", ИНН 6321066004,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01 октября 2015 года общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Продторгсервис" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Коробков Дмитрий Владимирович.

Конкурсный управляющий ООО "Продторгсервис" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.06.2015, заключённого между ООО "ПродТоргСервис" и ООО "Платан", договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.06.2015, заключённого между ООО "ПродТоргСервис" и ООО "Верба", договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.06.2015, заключённого между ООО "ПродТоргСервис" и ООО "Титан" по основаниям, предусмотренным ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06 апреля 2016 года в удовлетворение заявления о признании недействительными договоров купли-продажи отказано.

Конкурсный управляющий ООО "Продторгсервис" Коробков Д.В., не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 06 апреля 2016 года, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представители арбитражного управляющего Коробкова Д.В., ПАО "Сбербанк России" доводы апелляционной жалобы поддержали, просили определение суда первой инстанции отменить, мотивируя тем, что договоры купли-продажи объектов недвижимости заключены после начала процедуры добровольной ликвидации должника и без проведения торгов ликвидационной комиссией, следовательно, оспариваемые сделки являются ничтожными в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как не соответствующие положениям ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО "Верба", ООО "Платан", ООО "Титан" с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, извещены надлежащим образом, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. АО "Россельхозбанк" представило отзыв на жалобу, в котором просило определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Продторгсервис" Коробкова Д.В. удовлетворить, а также заявил ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие иных участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 06 апреля 2016 года по заявлению конкурсного управляющего Коробкова Д.В. к ООО "Титан", ООО "Верба", ООО "Платан" об оспаривании сделок, в рамках дела N А55-20283/2015, в связи со следующим.

Согласно ч. 1 ст.223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, 01 июня 2015 года единственным участником ООО "Продторгсервис" принято решение о ликвидации Общества. Сообщение о ликвидации ООО "ПродТоргСервис" опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 01.07.2015/961 часть 1 N 25 (537).

29.06.2015 между ООО "ПродТоргСервис" и ООО "Платан" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.06.2015, согласно которого ООО "ПродТоргСервис" продало и передало, а ООО "Платан" (ИНН: 6313538101, ОГРН: 1116313000231, юр. адрес: 443112, г. Самара, ул. Сергея Лазо, д. 17) купило и оплатило следующее недвижимое имущество: магазин с инженерно-техническим обеспечением. Назначение - нежилое, общественное, торговли и общественного питания, 1-этажный, общая площадь - 408,4 кв.м., инв. N 822396, литера А, адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, ул. Дзержинского, д. 71-А, кадастровый (или условный) номер объекта: 63:09:0101159:0:35 Земельный участок (землепользование). Назначение - земли населенных пунктов, площадь - 1019 кв.м., адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, ул. Дзержинского, д. 71-А, кадастровый (или условный) номер объекта: 63:09:0101159:51 (л.д. 46, 47, т.1).

29.06.2015 между ООО "ПродТоргСервис" и ООО "Верба" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которого ООО "ПродТоргСервис" продало и передало, а ООО "Верба" (ИНН: 6318174578, ОГРН: 1086318007170, юр. адрес: 443083, г. Самара, ул. Победы, д. 77) купило и оплатило следующее недвижимое имущество: магазин с инженерно-техническим обеспечением: Назначение - нежилое, 1-этажный, общая площадь - 724,5 кв.м., инв. N 847698, литера А, адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, ул. Юбилейная, д 25-Б, кадастровый (или условный) номер объекта: 63:09:0101165:673:земельный участок (землепользование). Назначение - земли населенных пунктов, разрешенное использование для дальнейшей эксплуатации площадь - 1884 кв.м., адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, ул. Юбилейная, д. 25-Б, кадастровый (или условный) номер объекта: 63:09:0101165:55 (л.д. 51, 52, т.2)

29.06.2015 между ООО "ПродТоргСервис" и ООО "Титан" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.06.2015, согласно которого ООО "ПродТоргСервис" продало и передало, а ООО "Титан" (ИНН: 6318194327. ОГРН: 1116318004868, юр. адрес: 443083, г. Самара, ул. Победы, д. 77, комн. 140) купило и оплатило следующее недвижимое имущество: магазин с инженерно-техническим обеспечением. Назначение - нежилое. 1-этажный, общая площадь - 719 кв.м., инв. N 847699, литера А, адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, ул. Московский проспект, д. 39-А, кадастровый (или условный) номер объекта: 63:09:0101175:551; земельный участок (землепользование). Назначение - земли населенных пунктов, для дальнейшей эксплуатации магазин с инженерно-техническим обеспечением, площадь - 2366 кв.м., адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, ул. Московский проспект, д. 39-А. кадастровый (или условный) номер объекта: 63:09:0101175:551 (л.д. 51, 52, т.3).

Конкурсный управляющий ООО "ПродТоргСервис" Коробков Д.В. оспаривает данные договора и в качестве основания для признания данных сделок недействительными ссылается на то, что сделки в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожны, поскольку нарушен порядок реализации имущества ликвидируемого должника, предусмотренный ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, что привело к ущемлению прав кредиторов должника.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В рассматриваемом случае сделка должника оспаривается конкурсным управляющим, по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством - как ничтожная сделка, совершенная неуполномоченным лицом, со злоупотреблением правом, с нарушением порядка, установленного статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Как усматривается из материалов дела, по договору с ООО "Платан" должник реализовал имущество на 45 000 000 руб., которые оплачены должнику. Согласно заключения об оценке N 195-14И (2) (л.д. 50, т.1) стоимость имущества составила 16 739 327 руб.

По договору с ООО "Верба" должник реализовал имущество на 58 000 000 руб., которые оплачены должнику. Согласно заключения об оценке N 348-13И (3) (л.д. 55, т.2) стоимость имущества составляет 26 837 288 руб.

По договору с ООО "Титан" должник реализовал имущество на 60 000 000 руб., которые оплачены должнику. Согласно заключения об оценке N 195-14И (1) (л.д. 55, т.3) стоимость имущества составляет 30 044 576 руб. Денежные средства были направлены на текущие расходы.

Материалами дела подтверждается, что должником по результатам совершения оспариваемой сделки получен денежный эквивалент в размере, превышающим примерно в 2 раза рыночную стоимость отчужденного по оспариваемой сделке имущества на дату совершения сделки.

Продажа должником имущества по цене, превышающей в 2 раза рыночную стоимость, сама по себе не может быть признана направленной на причинение вреда другим лицам, в частности, кредиторам должника.

При этом реализованное имущество находилось в залоге ОАО "Банк ВТБ", т.е., в любом случае, не мене 80% от денежных средств, полученных от реализации данного имущества перешли бы залогодержателю.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции закона действовавшего на момент совершения сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 3 статья 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции закона действовавшего на момент совершения сделки) если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Из материалов дела усматривается, что отчуждение имущества должника ликвидационной комиссией произведено без проведения торгов. Однако закон не содержит указание на возникновение таких последствий как ничтожность сделки в случае отчуждения имущества иным способом.

В свою очередь, защите подлежит в соответствии пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушенное или оспариваемое права и законные интересы.

Способы защиты права предусмотрены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом избираемый способ защиты права должен обеспечивать восстановление нарушенных прав.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из смысла указанных норм права, лицо, обращающееся в суд с заявлением об оспаривании сделки, должно доказать наличие материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены в результате совершения сделки, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае удовлетворения заявленных требований.

В данном случае конкурсным управляющим Коробковым Д.В. не доказано наступление неблагоприятных последствий для ООО "ПродТоргСервис" и его кредиторов в результате совершения оспариваемых сделок, а также возможность восстановления прав и законных интересов, которые он полагает нарушенными, в результате признания сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Так, в деле отсутствуют доказательства совершения сделки на условиях, не соответствующих рыночным, в том числе, возможность отнесения объектов недвижимости к имуществу должника и его реализации по более высокой цене.

Таким образом, нарушение порядка продажи имущества ликвидируемого должника не привело к каким-либо негативным последствиям и нарушению прав и законных интересов его кредиторов, поскольку денежные средства поступили должнику и были направлены на текущие расходы должника.

Согласно положениям ст. 61.7 Закона о банкротстве арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

С учетом установленного, суд первой инстанции сделал правомерный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника Коробкова Д.В., в порядке ст. 61.7 Закона о банкротстве.

При этом ошибочное указание суда первой инстанции на нормы ст. 61.2 Закона о банкротстве не влияют на правильность принятого судебного акта по существу, поскольку судом рассмотрены требования по заявленным основаниям.

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Выводы суда соответствуют сложившейся судебной практике по аналогичным спорам, которые подтверждаются Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 09.09.2015 по делу N А57-12490/2010, Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016 по делу N А07-3679/2013.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку, не допустив нарушения норм материального и процессуального права. При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения, судебного акта, предусмотренные ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета Российской Федерации, в связи с предоставлением ему отсрочки при подаче апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 06 апреля 2016 года по заявлению конкурсного управляющего Коробкова Д.В. к ООО "Титан", ООО "Верба", ООО "Платан" об оспаривании сделок, в рамках дела N А55-20283/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Продторгсервис" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

О.Н. Радушева Ю.Е. Холодкова