Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 3 ноября 2016 г. N Ф06-14497/16 по делу N А57-222/2014

Требование: о привлечении к субсидиарной ответственности, о признании должника банкротом

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе

г. Казань

03 ноября 2016 г.

Дело N А57-222/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 ноября 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

Кузнецова Александра Владимировича - Бургучева В.А., доверенность от 28.03.2016 реестровый номер 1Д-120,

Подолич Елены Владимировны - Бургучева В.А., доверенность от 22.03.2016 реестровый номер 3-291,

Нестерова Александра Юрьевича - Бургучева В.А., доверенность от 28.03.2016 реестровый номер 1-238,

Шнейдерман Юрия Геннадьевича - Бургучева В.А., доверенность от 28.03.2016 реестровый номер 3-453,

Киселенко Андрея Юрьевича - Бургучева В.А., доверенность от 21.03.2016 реестровый номер 1Д-273,

Жарикова Дмитрия Александровича - Бургучева В.А., доверенность от 23.03.2016 реестровый номер 2Д-447,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственным потребительским кооперативом "Солнечный" Бойкова Валерия Валерьевича,

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.07.2016 (судья Рожкова Э.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2016 (председательствующий судья Макаров И.А., судьи Агибалова Г.И., Грабко О.В.)

по делу N А57-222/2014

по заявлению конкурсного управляющего сельскохозяйственного потребительского кооператива "Солнечный" Синяева Ивана Владимировича о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) сельскохозяйственного потребительского кооператива "Солнечный", с. Сторожевка, Татищевский район, Саратовская область (ИНН: 6440018810, ОГРН: 1086440000020),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.02.2014 сельскохозяйственный потребительский кооператив "Солнечный" (далее - должник, СПК "Солнечный") признан несостоятельным (банкротом) с применением положений ликвидируемого должника и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должником утвержден Синяев И.В.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.05.2015 Синяев И.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего СПК "Солнечный", в связи с чем новым конкурсным управляющим должником утвержден Бойков В.В. (определение от 14.06.2016).

11 марта 2016 года конкурсный управляющий должником Синяев И.В. обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о привлечении контролирующих должника лиц - его пайщиков Кузнецова А.В., Подолич Е.В., Нестерова А.Ю., Шнейдермана Ю.Г., Киселенко А.Ю. и Жарикова Д.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и взыскании с них в солидарном порядке 36 788 668 руб. 25 коп.

Заявление подано на основании статьи 10 (пункт 4) Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.07.2016 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником было отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2016 определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.07.2016 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий СПК "Солнечный" Бойков В.В. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 07.07.2016 и постановление апелляционной инстанции от 29.08.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Кузнецова А.В., Подолич Е.В., Нестерова А.Ю., Шнейдерман Ю.Г., Киселенко А.Ю. и Жарикова Д.А., полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, требование о привлечении контролирующих должника лиц (его пайщиков) по обязательствам последнего мотивировано одобрением ими сделки по получению кредита в ОАО "Россельхозбанк" в размере 55 000 000 руб. для целей строительства сельскохозяйственного рынка (протокол общего собрания членов (пайщиков) СПК "Солнечный" от 10.12.2012 N 7), невнесением ими дополнительных паевых взносов, решение о чем было принято на общем собрании членов (пайщиков) от 10.12.2012, вследствие чего предприятие вынуждено было привлечь заемные денежные средства в размере 13 млн. руб. (ООО "Котоврас", ООО "Агро-Союз" и Мирошникова А.А.), одобрением совершения сделки по отчуждению основного имущества (имущества для сельскохозяйственного рынка) должника (протокол общего собрания членов (пайщиков) кооператива от 13.11.2013), явившейся для должника убыточной, и досрочным погашением кредита.

При рассмотрении настоящего заявления арбитражными судами принято во внимание, что в рамках дела о банкротстве должника был разрешен обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего должником о признании недействительными сделок должника - договора купли-продажи имущества для сельскохозяйственного рынка от 28.11.2013, заключенного между СПК "Солнечный" и Саратовским областным союзом потребительских обществ, и сделки по досрочному погашению задолженности СПК "Солнечный" перед ОАО "Россельхозбанк" по кредитному договору от 19.12.2012 N 125200/0927 на общую сумму 55 000 000 руб., в удовлетворении которого было отказано.

При этом в рамках указанного спора рассматривался вопрос, касающийся убыточности сделки должника по отчуждению им имущества для сельскохозяйственного рынка (договора купли-продажи от 28.11.2013), и судами были установлены такие обстоятельства, как равноценность полученного должником по указанной сделке от контрагента по ней встречного исполнения обязательств и отсутствие факта причинения совершением указанной сделки вреда имущественным правам кредиторов должника.

Выводы, к которым пришли суды при рассмотрении указанного обособленного спора, об отсутствии признаков убыточности у сделки должника по отчуждению им имущества для сельскохозяйственного рынка были учтены при рассмотрении настоящего спора о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

В этой связи суды пришли к выводу о том, что действия контролирующих должника лиц (его пайщиков) по одобрению совершения указанной сделки не находятся в причинно-следственной связи с банкротством должника.

При этом судами было установлено, что Кузнецов А.В., Подолич Е.В., Нестеров А.Ю., Шнейдерман Ю.Г., Киселенко А.Ю. и Жариков Д.А. являлись пайщиками СПК "Солнечный" только в период с 05.10.2012 по конец 2013 года, при этом на дату их приема в члены кооператива (05.10.2012) у должника уже имелись долговые обязательства, к возникновению которых указанные лица отношения не имели; что фактически указанные лица за время своего участия в кооперативе одобрили только заключение кредитного договора с ОАО "Россельхозбанк" от 19.12.2012 N 125200/0927 на сумму 55 000 000 руб. (для целей строительства сельскохозяйственного рынка) и заключение договора купли-продажи от 28.11.2013 имущества сельского хозяйственного рынка, залогом которого было обеспечено обязательство должника перед ОАО "Россельхозбанк" по указанному кредитному договору и денежные средства от реализации которого были полностью направлены на погашение данного кредита.

Установив указанные обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что такие действия контролирующих должника лиц сами по себе не привели к банкротству предприятия, поскольку были направлены на погашение имевшихся кредитных обязательств; что своими действиями указанные лица фактически снизили размер кредиторской задолженности на 55 000 000 руб., а также предотвратили возможность увеличения кредиторской задолженности за счет начисления пеней в случае несвоевременной оплаты по кредитному договору, просрочка по которому на тот момент уже имела место.

Отклоняя ссылку конкурсного управляющего на невнесение дополнительных паевых взносов в соответствии с принятым на общем собрания членов (пайщиков) от 10.12.2012 решением, как на обстоятельство, повлекшее банкротство должника, арбитражные суды пришли к выводу о том, что вопрос о внесении таких взносов носил характер намерений, поскольку ни сроки, ни порядок, ни условия их внесения участниками (пайщиками) не обсуждались и в принятом ими решении закреплены не были; что дополнительные паевые взносы не являются ни затратами, ни расходами должника, и их невнесение само по себе не могло привести должника к банкротству.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 4 статьи 10 Закона о банкротстве субсидиарная ответственность по обязательствам должника в случае недостаточности у него имущества может быть возложена на контролирующих должника лиц (в частности руководителя должника), если признание должника несостоятельным (банкротом) явилось следствием действий и (или) бездействия указанных лиц.

При этом по смыслу указанной нормы, пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц при наличии одного из следующих обстоятельств:

причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона;

документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

В соответствии с пунктом 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (в редакции, действующей в период спорных правоотношений) в случае, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении вопросов, связанных с ответственностью учредителя (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, необходимо учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений ответственность контролирующих должника лиц является гражданско-правовой, в связи с чем при ее применении должны учитываться общие правила об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда в части, не противоречащей специальным нормам Закона о банкротстве.

Таким образом, для привлечения к субсидиарной ответственности на основании пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве, за исключением случаев, предусмотренным абзацами 3, 4 указанного пункта, необходимо установление совокупности условий: наличие у ответчика права давать обязательные указания для истца либо возможности иным образом определять действия истца; совершение ответчиком действий, свидетельствующих об использовании такого права и (или) возможности; наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и наступлением банкротств должника; факта недостаточности имущества должника для расчетов с кредиторами, а также вины ответчика в наступлении банкротства.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Разрешая настоящий спор о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности суды первой и апелляционной инстанции действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.07.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2016 по делу N А57-222/2014 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев