Требование: о взыскании денежных средств, о взыскании долга
|
02 декабря 2016 г.
|
Дело N А55-31862/2015
|
Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 02 декабря 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,
судей Тюриной Н.А. Сибгатуллина Э.Т.,
при участии представителя:
ответчика - Налабардиной С.О., доверенность от 02.02.2016,
в отсутствие истца и третьих лиц извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Росинмаш" Морозовой Ангелины Юрьевны и общества с ограниченной ответственностью "Перитон Индастриал"
на решение Арбитражного суда Самарской области от 27.05.2016 (судья Филатов М.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2016 (председательствующий судья Морозов В.А., судьи Демина Е.Г., Туркин К.К.)
по делу N А55-31862/2015
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Росинмаш", г. Самара (ОГРН 1096316009030, ИНН 6316149079) к обществу с ограниченной ответственностью "Перитон Индастриал", г. Москва (ОГРН 1057749535403, ИНН 7743579800) о взыскании денежных средств, с участием третьих лиц: открытого акционерного общества "Московский кредитный банк", г. Москва, общества с ограниченной ответственностью "ЭМГА Трейдинг", г. Горно-Алтайск,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Росинмаш" (далее - ООО "НПО "Росинмаш", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Перитон Индастриал" (далее - ООО "Перитон Индастриал", ответчик) о взыскании задолженности в сумме эквивалентной 136 554 долларов США в перерасчете в рубли по курсу ЦБ РФ на день фактической оплаты долга.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Московский кредитный банк" (далее - ОАО "Московский кредитный банк") и общество с ограниченной ответственностью "ЭМГА Трейдинг" (далее - ООО "ЭМГА Трейдинг", третье лицо).
Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.05.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2016, исковые требования удовлетворены частично. С ООО "Перитон Индастриал" в пользу ООО "НПО "Росинмаш" взысканы денежные средства в размере 4 404 699,48 рублей. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. В доход федерального бюджета с ООО "Перитон Индастриал" взыскана государственная пошлина в размере 32 695,65 рублей, с ООО "НПО "Росинмаш" - в размере 37 768,13 рублей.
Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий ООО "НПО "Росинмаш" и ООО "Перитон Индастриал" обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами.
ООО "НПО "Росинмаш" просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции изменить, взыскать с ответчика в пользу истца задолженность в рублях в сумме эквивалентной 136 579,82 долларам США в перерасчете на рубли по курсу ЦБ РФ на день фактической оплаты долга.
ООО "Перитон Индастриал" просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.
Заявители жалоб указывают на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение судами норм материального и процессуального права.
ООО "НПО "Росинмаш" в жалобе указывает на неверное толкование судами статьи 317 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и выражает несогласие с выводами о том, что спорная сумма не может быть привязана к иностранной валюте.
Считает, что поскольку валютой долга являются условные единицы эквивалентные доллару США по курсу ЦБ РФ, а валютой платежа рубли, следовательно, валюта платежа должна быть выражена в соответствии с пунктом 2 статьи 317 ГК РФ, то есть рубли по курсу.
ООО "Перитон Индастриал" в жалобе отмечает, что 15.12.2014 истец в ответ на уведомление ответчика от 11.12.2014 о готовности оборудования к отгрузке с завода-производителя с просьбой произвести оплату второго этапа направил предложение о расторжении договора, фактически тем самым отказавшись от исполнения договора, в частности от обязательств по оплате товара.
ООО "Перитон Индастриал" указывает, что в соответствии с условиями пункта 4.4 договора он произвел удержание штрафных санкций 18.12.2014, что имело место до введения процедуры наблюдения, и, соответственно, начисленные штрафные санкции должны быть квалифицированы как текущие платежи.
Кроме того, указывает, что даже если исходить из срока исполнения обязательств второго этапа по оплате оборудования, который истек 31.12.2014, то есть после даты возбуждения дела о банкротстве, то спорные платежи также не подлежат внесению в реестр требований.
Не согласен заявитель жалобы и с выводами судов о том, что из представленных доказательств не следует недобросовестное поведение истца. Указывает, что после получения сведений о готовности товара к отгрузке истец скрыл сведения о возбуждении в отношении него дела о банкротстве и предложил расторгнуть договор.
ООО "Перитон Индастриал" указывает также на нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права, что выразилось в формальном подходе к рассмотрению дела. А именно отмечает, что результат рассмотрения дела судом апелляционной инстанции был опубликован на сайте по истечении всего 3 минут 30 секунд после начала рассмотрения дела в судебном заседании.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Отзывы на кассационные жалобы не представлены.
Истец и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа, представителей с надлежащим оформлением полномочий в суд не направили.
Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 30.09.2013 между ООО "Перитон Индастриал" (поставщик) и ООО "НПО "Росинмаш" (покупатель) заключен договор поставки N 30.06/117 (далее - договор поставки), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить оборудование (приложение N 9) в соответствии со спецификацией (приложение N 1), которая является неотъемлемой частью договора.
В пункте 2.1 договора стороны согласовали, что цена оборудования, передаваемого поставщиком в собственность покупателя, определяется в спецификации (приложение N 1) в условных единицах.
Общая стоимость оборудования, предусмотренная договором, составляет сумму эквивалентную 455 180 условных единиц, в том числе налог на добавленную стоимость 69 434,34 условных единиц.
Общая стоимость работы составляет сумму эквивалентную 17 000 условных единиц, в том числе налог на добавленную стоимость 2 593,22 условных единиц.
Одна условная единица равна одному доллару США. Расчеты производятся в рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты. Форма оплаты - платежным поручением.
Согласно 2.2 договора определено, что оплата за оборудование осуществляется в три этапа.
На первом этапе при условии предоставления поставщиком обеспечения исполнения договора в форме банковской гарантии (приложение N 4), оформляемой за счет поставщика, покупатель перечисляет предоплату (аванс) в размере 30% от стоимости оборудования, что составляет сумму эквивалентную 136 554 условных единиц.
На втором этапе при условии предоставления поставщиком обеспечения исполнения договора в форме страховки (приложение N 8), оформляемой за счет поставщика, по условиям которой выгодоприобретателем будет покупатель, покупатель перечисляет сумму в размере 60% от общей стоимости оборудования, что составляет сумму эквивалентную 273 108 условных единиц.
Окончательный платеж 10% от стоимости оборудования 45 518 условных единиц и 100% от стоимости работ в сумме 17 000 условных единиц оплачиваются в течение 5 банковских дней с даты подписания сторонами акта сдачи-приемки работ без замечаний в соответствии с пунктом 5.9 договора поставки.
В дополнительном соглашении от 26.02.2014 N 1 к договору стороны увеличили стоимость оборудования, а также внесли изменения во второй и третий этапы оплаты.
Так, в пункте 3 дополнительного соглашения от 26.02.2014 N 1 к договору поставки стороны установили, что второй этап производится в течение 10 месяцев, каждый месяц начиная с марта 2014 года.
Во исполнение обязанностей по договору поставки истец произвел оплату аванса в размере 30% стоимости договора по курсу ЦБ РФ на дату оплаты платежным поручением от 17.10.2013 N 877 в сумме 4 404 699,48 рублей, из расчета 136 554 условных единиц.
15 декабря 2014 года истец (покупатель) обратился к ответчику (поставщик) с просьбой о расторжении договора по соглашению сторон письмом N 290.
Письмом от 15.01.2015 N 1 ответчик отказался от расторжения договора по соглашению сторон, заявил о расторжении договора в одностороннем порядке, удержании штрафа в размере 95 330 условных единиц и пени 33 365,50 условных единиц, а всего 128 695,50 условных единиц.
Ссылаясь на то, что ответчик не произвел возврат уплаченной истцом денежной суммы эквивалентной 136 579,82 долларов США в перерасчете на рубли по курсу ЦБ РФ, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Разрешая исковые требования, суды верно руководствовались положениями статьями 506, 516, 487, 450, 453, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и исходили из того, что поскольку факт перечисления истцом на расчетный счет ответчика денежных средств в размере 4 404 699,48 рублей в счет предварительной оплаты на первом этапе по договору поставки подтвержден материалами дела, а доказательств, свидетельствующих об исполнении ответчиком обязательств по договору на сумму полученной от истца предварительной оплаты, равно как и доказательств возврата указанной суммы в материалы дела не представлено, а также учитывая, что обязательства сторон прекращены в связи с односторонним отказом ответчика от исполнения договора, правильно взыскали данную сумму с ответчика в пользу истца.
Доводы жалобы ответчика об обоснованности удержания им штрафных санкций в размере 128 695,50 условных единиц являлись предметом рассмотрения судами и правомерно отклонены по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 3 дополнительного соглашения от 26.02.2014 N 1 к договору поставки второй этап производится в течение 10 месяцев, каждый месяц, начиная с марта 2014 года.
В пункте 4.4 договора поставки сторонами согласовано, что поставщик вправе в одностороннем порядке без обращения в арбитражный суд отказаться от исполнения договора если покупатель в течение 15 календарных дней с момента получения уведомления о готовности оборудования к отгрузке с завода изготовителя не произведет оплату второго этапа в соответствии с пунктом 2.2 договора поставки.
При этом, согласно пункту 4.4. договора покупатель по требованию поставщика уплачивает последнему штраф в размере 20% от стоимости оборудования. Штраф удерживается поставщиком в одностороннем порядке из денежных средств покупателя с составлением двустороннего документа.
Таким образом, по условиям договора удержание поставщиком штрафа возможно только после заявления покупателем в течение 15 календарных дней с момента получения уведомления о готовности оборудования к отгрузке отказа от исполнения договора при условии составления двустороннего документа.
Судами достоверно установлено, что ООО "НПО "Росинмаш" получило от ООО "Перитон Индастриал" уведомление от 11.12.2014 о готовности оборудования к отгрузке с завода изготовителя, при этом в согласованные в договоре сроки оплата второго этапа не производилась.
Однако, письмо об отказе от исполнения договора с требованием об уплате штрафных санкций составлено ответчиком только 15.01.2015, и, соответственно, ранее указанной даты ответчик не имел возможности произвести удержание.
Кроме того, судам не представлялось доказательств составления двустороннего документа об удержании штрафа.
С учетом изложенного судами верно указано, что применение штрафных санкций неразрывно связано с датой реализации поставщиком его права на отказ от исполнения договора - 15.01.2015, что имело место уже после введения в отношении ООО "НПО "Росинмаш" определением Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2014 по делу N А55-20246/2014 процедуры наблюдения (резолютивная часть оглашена 17.12.2014).
В соответствии с частью 1 статьи 63 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику.
Судами правильно установлено, что в рассматриваемом случае ответчик самостоятельно предъявил и удержал сумму требуемой неустойки и пени.
Наряду с тем, определением Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2014 по делу N А55-20246/2014 в реестр требований кредиторов в состав требований кредиторов третьей очереди включены требования кредитора на сумму основного долга 1 117 770 рублей.
Из пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве следует, что требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том
