Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 9 декабря 2016 г. N Ф06-15086/16 по делу N А65-3964/2016

г. Казань

09 декабря 2016 г.

Дело N А65-3964/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 декабря 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Топорова А.В., Вильданова Р.А.,

при участии представителей:

истца - Гариповой З.Р. (доверенность от 24.10.2016 N 230),

в отсутствие:

ответчиков - извещенных надлежащим образом,

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу государственного казённого учреждения "Главное инвестиционно-строительное управление Республики Татарстан", г. Казань,

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2016 (председательствующий судья Кузнецов С.А., судьи Морозов В.А., Туркин К.К.)

по делу N А65-3964/2016

по исковому заявлению Государственного казенного учреждения "Главное инвестиционно-строительное управление Республики Татарстан" (ОГРН 1021602841336, ИНН 1654006250) к обществу с ограниченной ответственностью "АСТ-Строй", г. Ижевск (ОГРН 1141841004470, ИНН 1841043011), к обществу с ограниченной ответственностью "АСТ-Строй", г. Ижевск (ОГРН 1071838000046, ИНН 1838000900) о признании сделки недействительной, с участием в деле в качестве третьего лица некоммерческой организации "Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан", г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

государственное казённое учреждение "Главное инвестиционно-строительное управление Республики Татарстан" (далее - Учреждение) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АСТ-Строй" (ОГРН 1141841004470, ИНН 1841043011) (далее - Ответчик-1), к обществу с ограниченной ответственностью "АСТ-Строй" (ОГРН 1071838000046, ИНН 1838000900) (далее - Ответчик-2) о признании договора возмездной уступки прав (цессии) по договору подряда от 25.08.2015 N 2 недействительной сделкой.

Исковое заявление мотивировано тем, что сделка по уступке права требования совершена в отсутствие согласия должника, когда необходимость получения согласия предусмотрена условиями договора, кроме того Ответчик-2 ненадлежащим образом исполнил обязательства по договору подряда.

Определением от 23.03.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена некоммерческая организация "Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан".

Третье лицо в отзыве на исковое заявление поддержало исковые требования Учреждения, указав, что работы по договору подряда Ответчиком-2 выполнены некачественно, договор цессии заключён без предусмотренного договором подряда согласия Учреждения.

Ответчик-1 в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении требований, поскольку претензии на момент подписания актов приёмки выполненных работ у Учреждения отсутствовали, спорные правоотношения являются предметом судебного разбирательства по иному делу, задолженность подтверждена материалами дела, надлежащие доказательства некачественности выполненных работ отсутствуют, замена кредитора не повлияла на права Учреждения.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.06.2016 (судья Мусин Ю.С.) исковые требования удовлетворены.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: договор цессии является недействительной сделкой, поскольку согласие Учреждения на заключение этой сделки отсутствует, ответчики фактически лишили Учреждения возможности зачесть имеющиеся у него встречные требования по уплате неустойки, договором цессии нарушаются права и законные интересы Учреждения.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2016 решение суда первой инстанции от 15.06.2016 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на ошибочность выводов суда первой инстанции. Суд апелляционной инстанции указал, что смена кредитора не влияет на размер требования к должнику, оспариваемый договор уступки требования, не освобождает первоначального кредитора от исполнения обязательства по договору подряда по устранению недостатков работ и не лишает Учреждения права на зачёт против требования нового кредитора своего встречного требования к первоначальному кредитору.

Не согласившись с выводами апелляционного суда, Учреждение обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебный акт апелляционного суда и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Учреждение ссылается на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права. По мнению заявителя кассационной жалобы, апелляционным судом не учтено, что по условиям договоров уступки права требования к Ответчику-1 перешло лишь право требования долга без передачи других прав и обязанностей по иным условиям договора подряда, Ответчик-1 знал или должен знать о запрете на уступку, содержащемся в договоре подряда, договор уступки нарушает законные права и интересы Учреждения.

Третье лицо в отзыве на кассационную жалобу поддержало доводы кассационной жалобы Учреждения. Указало на ненадлежащее выполнение работ первоначальным кредитором, договором подряда предусмотрен запрет на уступку права требования без согласия Учреждения.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей ответчиков и третьего лица, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Учреждения поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе. Обратила внимание судебной коллегии на недействительность договора цессии в связи с нарушением прав Учреждения, лишение Учреждения права на предъявление встречных требований.

Проверив законность обжалованного по делу судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Учреждения, отзыва третьего лица на кассационную жалобу, заслушав представителя Учреждения, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

30.12.2013 между Учреждением, выступающим в качестве заказчика, и Ответчиком-2, выступающим в качестве подрядчика, заключён договор подряда N 169-ГЖФ на выполнение строительно-монтажных и прочих работ на объекте "15 кв. жилой дом по ул. Чайковского, д. 2 в г. Агрыз, Агрызского муниципального района с наружными инженерными сетями".

Согласно пункту 2.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 18.11.2014 N 3 стоимость работ составляет 16 934 856 руб. 88 коп. и является твёрдой.

В силу пункта 3.2 договора сроком начала работ является дата подписания настоящего договора.

Пунктом 3.3 договора предусмотрено, что срок исполнения обязательств, предусмотренных настоящим договором, и ввода объекта в эксплуатацию: 31.12.2013.

Ответчиком-2 обязательства по договору подряда выполнены, результаты работ переданы Учреждению на сумму 16 934 856 руб. 88 коп.

Учреждение свои обязательства по оплате выполненных работ по договору исполнило частично, долг составил 325 856 руб. 88 коп.

25.08.2015 Ответчиком-2, выступающим в качестве цедента, и Ответчиком-1, выступающим в качестве цессионария, заключён договор возмездной уступки прав (цессии) по договору подряда N 2, в соответствии с условиями которого Ответчик-2 уступил права требования задолженности Ответчику-1.

Уведомлением от 26.08.2015, полученным Учреждением 01.09.2015, Ответчик-1 известил Учреждение о состоявшейся уступке права требования и потребовал погасить задолженность.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.03.2016 по делу N А65-27791/2015 с Учреждения в пользу Ответчика-1 взыскана задолженность, право требования которой перешло к Ответчику-1 на основании договора возмездной уступки прав (цессии) по договору подряда от 25.08.2015 N 2.

Полагая, что договор уступки права требования является недействительной сделкой, совершённой без согласия должника, Учреждение обратилось в суд с требованиями по настоящему делу.

Удовлетворяя требования Учреждения, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что в отсутствие оспариваемого договора Учреждение имел бы возможность зачесть имеющиеся у него встречные требования по уплате неустойки и денежные требования, связанные с недостатками выполненных Ответчиком-2 работ против требований Ответчика-2 об уплате задолженности по договору подряда. Заключив оспариваемый договор и разорвав связь между указанными встречными требованиями, ответчики фактически лишили Учреждения такой возможности. Заключение договора уступки права требования в отсутствии согласия должника противоречит требованиям законодательства.

Отменяя решение суда первой инстанции, и отказывая в удовлетворении требований Учреждения, апелляционный суд руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно положениям пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Таким образом, в соответствии со статьёй 388 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации" разрешается уступка прав вопреки соглашению между первоначальным кредитором и должником, во всяком случае если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности. Цедент не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения, то есть возмещает убытки, выплачивает неустойку или несёт риск иных предусмотренных договором неблагоприятных последствий совершённой им вопреки договору уступки.

Оценив условия договора подряда от 30.12.2013 N 169-ГЖФ и договора возмездной уступки прав (цессии) по договору подряда от 25.08.2015 N 2, принимая во внимание приведенные нормы материального права, а также положения статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для признания указанного договора уступки прав требования (цессии) недействительным.

Смена кредитора не влияет на размер требования к должнику. Учреждение не указало, не представило, и в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие иных неблагоприятных последствий от смены кредитора.

Кроме того, оспариваемый договор уступки требования, не освобождает первоначального кредитора от исполнения обязательства по договору подряда по устранению недостатков работ и не лишает Учреждения права на зачёт против требования нового кредитора своего встречного требования к первоначальному кредитору.

Учитывая изложенное, в отношении денежного требования, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, законом (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации) предусмотрена возможность его уступки, даже если основным договором уступка требования ограничена или запрещена. Следовательно, к денежным обязательствам, вытекающим из предпринимательской деятельности, применяются особые установленные законом правила ответственности кредитора.

Как следует из материалов дела, применительно к настоящему спору предметом уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью (оплата выполненных работ). Несмотря на то, что стороны предусмотрели в договоре ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны договора, нарушение такого ограничения влечёт только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но не лишает силы саму уступку такого требования.

Таким образом, апелляционный суд пришёл к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требования Учреждения о признании договора уступки права требования (цессии) недействительным.

При изложенных выше обстоятельствах судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы не установлены.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2016 по делу N А65-3964/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

А.В. Топоров Р.А. Вильданов