Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 декабря 2016 г. N Ф06-16117/16 по делу N А49-1908/2016

г. Казань

22 декабря 2016 г.

Дело N А49-1908/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Желаевой М.З., Топорова А.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Флагман"

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 04.07.2016 (судья Мурсаева Ж.Е.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2016 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Радушева О.Н., Садило Г.М.)

по делу N А49-1908/2016

по исковому заявлению Толоковского Виталия Александровича к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Флагман" о взыскании денежных средств в сумме 2 058 000,00 руб. в порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки и процентов в сумме 480 270,69 руб., с участием третьих лиц: Козлова Сергея Александровича, Кузьминой Оксаны Александровны,

УСТАНОВИЛ:

Толоковский Виталий Александрович (далее - Толоковский В.А., истец) обратился в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к обществу ограниченной ответственностью Управляющая компания "Флагман" (далее - ООО УК "Флагман", общество, ответчик) о взыскании 2 058 000,00 руб. в порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 480 270,69 руб.

Суд к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлек Козлова Сергея Александровича (далее - Козлов С.А.), Кузьмину Оксану Александровну (далее - Кузьмина О.А.).

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 04.07.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2016, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, как вынесенные с нарушением норм материального и процессуального права, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 27.04.2011 Кузьминой О.А. (владеющей долей 49%) и Козловым С.А. (владеющим долей 51%) учреждено ООО УК "Флагман" с уставным капиталом 10000,00 руб.

Генеральным директором общества избран Козлов С.А.

Решением собрания участников вышеуказанного общества от 28.03.2013 увеличен уставной капитал общества с 1 200 000,00 руб. до 4 200 000,00 руб. путем дополнительного вклада участника и путем принятия в состав третьего лица и его вклада; распределен уставной капитал общества между участниками, определен размер, номинальная стоимость доли участника общества в уставном капитале, а также определена сумма, на которую увеличивается номинальная стоимость доли каждого участника, в порядке: Козлов С.А. - размер доли 51%, номинальная стоимость доли 2 142 000,00 руб., размер дополнительного вклада 1 530 000,00 руб.; Кузьмина О.А. - размер доли 14%, номинальная стоимость доли 588 000,00 руб., вклад не вносит; Толоковский В.А. - размер доли 35%, номинальной стоимостью доли 1 470 000,00 руб., внос 1 470 000,00 руб.

Внесение участниками общества дополнительного вклада предусмотрено в течение шести месяцев со дня принятия решения.

Решением общего собрания участников от 28.06.2013 утверждены итоги внесения в уставной капитал дополнительных вкладов участников в уставной капитал и распределены доли в уставном капитале между участниками; утвержден Устав общества в новой редакции, с изменениями в части установления номинальной стоимости долей его участников; в связи с выходом участника Кузьминой О.А. ее доля перераспределена следующим образом: Козлов С.А. (доля 51% - 2 142 000,00 руб.), Толоковский В.А., (доля 35% - 1 470 000,00 руб.), ООО УК "Флагман" - 14% - 588 000,00 руб.

Толоковский В.А. на основании заявления от 28.03.2013 внес в кассу ООО УК "Флагман" денежные средства в размере 1 470 000,00 руб., что подтверждается приходными кассовыми ордерами, имеющимися в материалах дела.

Между ООО УК "Флагман" и Толоковским В.А. 10.09.2013 заключен договор, согласно условиям которого Толоковский В.А. приобрел у общества долю в уставном капитале в размере 14% за 588 000,00 руб.

Ссылаясь на решение Арбитражного суда Пензенской области от 21.12.2015 по делу N А49-1743/2015, которым были признаны недействительными решения общих собраний участников ООО УК "Флагман" от 28.03.2013, от 28.06.2013, от 22.07.2013, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суды предыдущих инстанций руководствовались положениями статей 168, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 65, 69 АПК РФ, и исходили из отсутствия у общества оснований для удержания денежных средств, полученных от истца, при этом исходили из следующего.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пензенской области от 21.12.2015 по делу N А49-1743/2015, имеющим преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, были признаны недействительными решения общих собраний участников ООО УК "Флагман" от 28.03.2013, от 28.06.2013, от 22.07.2013 по всем вопросам повестки дня.

Указанным решением установлен факт злоупотребления ООО УК "Флагман" правом при принятии общим собранием участников общества решений от 28.03.2013, от 28.06.2013, от 22.07.2013, в том числе установлен факт того, что в протоколах от имени Кузьминой О.А. и в заявлении о выходе их общества подписи выполнены не самой Кузьминой О.А.

С учетом установленных обстоятельств в указанном решении, суды пришли к выводу, что сделка по внесению дополнительного вклада номинальной стоимостью 1 470 000,00 руб., является недействительной, так как противоречит положениям пункта 2 статьи 19 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку решение принято не единогласно.

Договор купли-продажи доли в размере 14% в уставном капитале общества от 19.09.2013 также признан судами недействительной сделкой, как противоречащей положениям статей 24,26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, так как волеизъявление участника общества на выход из его состава отсутствовало, а законом предусмотрена возможность продажи доли, принадлежащей обществу.

Таким образом, суды признали обоснованными требования истца о применении последствий недействительности сделок в виде возврата неосновательно полученных денежных средств.

В соответствии с частью 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Как усматривается из материалов дела, истец просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ.

Сумма процентов по расчетам истца составила 480 270,69 руб.

Проверив представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, признав его правильным, руководствуясь приведенными выше нормами права, суды удовлетворили заявленные истцом требования.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судебной коллегией, поскольку они были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 04.07.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2016 по делу N А49-1908/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

М.З. Желаева А.В. Топоров