Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26 декабря 2016 г. N Ф06-15790/16 по делу N А55-25110/2015

г. Казань

26 декабря 2016 г.

Дело N А55-25110/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Сабирова М.М., Вильданова Р.А.,

при участии представителя:

ответчика - Титова Ю.Н., доверенность от 14.12.2016,

в отсутствие:

истцов - извещены надлежащим образом,

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промис"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2016 (судья Шаруева Н.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2016 (председательствующий судья Холодкова Ю.Е., судьи Садило Г.М., Селиверстова Н.А.)

по делу N А55-25110/2015

по исковому заявлению Ягафовой Юлии Вадимовны, г. Самара, Ягафовой Маргариты Аркадьевны, г. Самара, Ягафовой Анаталии Аркадьевны, г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью "Промис", г. Тольятти Самарской области, о взыскании действительной стоимости доли,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Промис" к Ягафовой Юлие Вадимовне, Ягафовой Маргарите Аркадьевне, Ягафовой Анаталие Аркадьевне о взыскании заложенности по договору займа, при участии третьих лиц: Сторожева Павла Вячеславовича, г. Тольятти Самарской области, Козлова Дмитрия Борисовича, г. Тольятти Самарской области,

УСТАНОВИЛ:

Ягафова Юлия Вадимовна (далее - Ягафова Ю.В.), Ягафова Маргарита Аркадьевна (далее - Ягафова М.А.) и Ягафова Анаталия Аркадьевна (далее - Ягафова А.А.), являющиеся наследниками участника общества с ограниченной ответственностью "Промис" (далее - ООО "Промис", общество) Ягафова Аркадия Михайловича (далее - Ягафов А.М.), обратились в Арбитражный суд Самарской области с иском к ООО "Промис" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в общей сумме 772 648,92 руб.

В свою очередь, ООО "Промис" обратилось в арбитражный суд со встречным иском о взыскании задолженности по договору займа от 12.11.2013 в размере 60 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены Сторожев Павел Вячеславович (далее - Сторожев П.В.), Козлов Дмитрий Борисович (далее - Козлов Д.Б.).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2016, первоначальный иск удовлетворен. Судом с ООО "Промис" взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале Ягафова А.М. в пользу Ягафовой Ю.В. в размере 774 600 руб., Ягафовой М.А. - 193 650 руб., Ягафовой А.А. - 193 650 руб. Производство по встречному иску общества прекращено.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами в части удовлетворения первоначальных исковых требований, общество обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

Ягафова Ю.В. в представленном в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыве на кассационную жалобу просила решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, считает их законными и обоснованными.

Истцы и третьи лица личную явку или явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещены, ходатайства не заявлены.

Кассационная жалоба по делу рассмотрена в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из судебных актов, истцы по первоначальному иску являются наследниками участника ООО "Промис" Ягафова А.М., умершего 11.07.2014. В состав наследственного имущества включена доля в уставном капитале общества в размере 33 процентов.

Ссылаясь на то, что общество в установленные сроки не выплатило им действительную стоимость доли в уставном капитале, Ягафова Ю.В., Ягафова М.А. и Ягафова А.А. обратились в арбитражный суд с исковым заявлением.

Настоящий спор связан с защитой (реализацией) прав Ягафовой Ю.В., Ягафовой М.А. и Ягафовой А.А на получение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Промис", входящей в состав наследственного имущества, и не является спором, возникшим из наследственных правоотношений, связанным с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам.

Судебные инстанции при рассмотрении настоящего дела установили факт ненадлежащего исполнения обществом обязательств по выплате наследникам действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Стоимость доли определена судом на основании результатов проведенной по делу судебной экспертизы. В соответствии с экспертным заключением от 11.03.2016 N 021 величина стоимости чистых активов общества составляет 4 758 000 руб., а величина стоимости 33% доли - 1 161 903 руб.

После ознакомления с экспертным заключением истцы заявили ходатайство об увеличении исковых требований до суммы 1 161 900 руб., распределив в следующем порядке: Ягафовой Ю.В. - 774 600 руб., Ягафовой М.А. -193 650 руб., Ягафовой А.А. - 193 650 руб.

Судом в судебное заседание был вызван эксперт Крупина Е.Е., которая пояснила, что предметом оценки являлись не только недвижимое имущество, но и иные обязательства ООО "Промис", исходя из данных бухгалтерского баланса, при этом земельный участок, на котором находится имущество общества, не принадлежит ООО "Промис", поэтому его цена не определялась, а нахождение ООО "Промис" на упрощенной системе налогообложения не влияет на определение чистых активов общества. Экспертом также были даны ответы на вопросы представителя ООО "Промис" и Сторожева П.В.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе экспертное заключение, суды, руководствуясь пунктом 2 статьи 14, пунктом 8 статьи 21, пунктами 3, 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", учитывая разъяснения, изложенные в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришли к выводу, что уточненные исковые требования о выплате действительной стоимости доли законны, обоснованны и подлежат удовлетворению в заявленном размере.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Установленные судами обстоятельства дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обществом в кассационной жалобе не опровергнуты, в том числе ссылками на конкретные документы, имеющиеся в материалах дела.

ООО "Промис", обжалуя принятые по делу судебные акты, по существу оспаривает выводы проведенной в рамках настоящего дела судебной экспертизы.

Заключение эксперта является одним из доказательств по делу, которое оценивается судом в совокупности с другими доказательствами (часть 2 статьи 64, часть 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). С учетом положений статей 71 и 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды признали заключение эксперта допустимым доказательством, исследовали его наряду с другими доказательствами по делу.

Возражения, изложенные в кассационной жалобе, не ставят под сомнение содержание и выводы эксперта, а являются необоснованным несогласием с результатом экспертизы.

Само по себе несогласие заявителя жалобы с выводами экспертизы, проведенной по делу, не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Судебная экспертиза, вопреки утверждению ООО "Промис", проведена в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В заключении эксперта отражены все сведения, предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявленное ответчиком в суде апелляционной инстанции ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы отклонено судом в связи с отсутствием для этого оснований, предусмотренных частью 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2016 по делу N А55-25110/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.М. Сабиров Р.А. Вильданов