Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 9 ноября 2016 г. N Ф06-14569/16 по делу N А12-27295/2015

Требование: о включении требования в реестр требований кредиторов, о признании должника банкротом

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе

г. Казань

09 ноября 2016 г.

Дело N А12-27295/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 ноября 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дом Одежды"

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 04.07.2016 (судья Иванова Л.К.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2016 (председательствующий судья Агибалова Г.И., судьи Грабко О.В., Макаров И.А.)

по делу N А12-27295/2015

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Компания "ВариантЮгСтрой" о включении требований в реестр требований кредиторов,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью ТЭК "ЮгТрансЛогистика", г. Волжский, Волгоградская область, (ИНН: 3435101384, ОГРН: 1093435003749),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.08.2015 общество с ограниченной ответственностью ТЭК "ЮгТрансЛогистика" (далее - ООО ТЭК "ЮгТрансЛогистика", должник) признано несостоятельным (банкротом) с применением положений ликвидируемого должника и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Якубов Ю.Н.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) опубликовано в газете "КоммерсантЪ" 12.09.2015.

Общество с ограниченной ответственностью "Компания "ВариантЮгСтрой" (далее - кредитор, ООО "Компания "ВариантЮгСтрой") 19.04.2016 обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО ТЭК "ЮгТрансЛогистика" требования в размере 1 500 000 руб., в размере денежных средств, уплаченных им должнику по договору уступки прав (цессии) от 27.05.2015 N 2, признанному недействительным.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.07.2016, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2016, требование ООО "Компания "ВариантЮгСтрой" в размере 1 500 000 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО ТЭК "ЮгТрансЛогистика".

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "Дом Одежды", являющееся конкурсным кредитором должника, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Волгоградской области от 04.07.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2016 отменить, в удовлетворении заявления ООО "Компания "ВариантЮгСтрой" о включении в реестр требований кредиторов отказать.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства уплаты кредитором должнику спорной суммы денежных средств; кредитором не представлено доказательств наличия у него финансовой возможности оплаты должнику денежных средств в заявленном им размере; расчет наличными денежными средствами между должником и ООО "Компания "ВариантЮгСтрой" противоречит установленному законодательством порядку расчетов наличными деньгами в Российской Федерации в связи с чем представляется сомнительным.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 27.05.2015 между ООО "Компания "ВариантЮгСтрой" и ООО ТЭК "ЮгТрансЛогистика" был заключен договор N 2 уступки прав (цессии), по условиям которого должник уступил ООО "Компания "ВариантЮгСтрой" право требования от ООО "ТракДеталь" задолженности по договору на оказание услуг по перевозке грузов от 05.10.2014 N 5315-3 в размере 3 051 381 руб. 40 коп. за 1 500 000 руб.

В последствии указанный договор был оспорен в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО ТЭК "ЮгТрансЛогистика" конкурсным управляющим должником.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.04.2016 указанный договор был признан недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (как неравноценная сделка); установив, что дебитором (ООО "ТракДеталь") денежное обязательство новому кредитору (ООО "Компания "ВариантЮгСтрой") не исполнялось, суд применил последствия недействительности указанной сделки в виде восстановления задолженности ООО "ТрактДеталь" перед ООО ТЭК "ЮгТрансЛогистика" в размере 3 051 381 руб. 40 коп.

При этом судом было указано на наличие у ООО "Компания "ВариантЮгСтрой", уплатившего должнику денежные средства в размере 1 500 000 руб. по спорному договору, права на обращение к должнику в порядке, установленном статьями 100, 142 Закона о банкротстве, с требованием в размере 1 500 000 руб.

Признание договора уступки прав (цессии) от 27.05.2015 N 2 недействительной сделкой послужило основанием для обращения ООО "Компания "ВариантЮгСтрой" в арбитражный суд с заявлением о включении его требования в размере денежных средств, уплаченных им должнику по указанному договору (1 500 000 руб.), в реестр требований кредиторов ООО ТЭК "ЮгТрансЛогистика".

Возражая против удовлетворения заявленного кредитором требования, ООО "Дом Одежды" было заявлено о фальсификации приходно-кассового ордера от 27.05.2015 N 12 (о поступлении в кассу должника от ООО "Компания "ВариантЮгСтрой" денежных средств по договору уступки от 27.05.2015 N 2) и о назначении по нему технико-криминалистической экспертизы на предмет определения давности его составления и признаков технической подделки указанного документа.

Суд первой инстанции принял меры для проверки заявления ООО "Дом Одежды" о фальсификации доказательства (складской справки от 06.05.2014) путем сопоставления его с другими документами, представленными в рамках настоящего обособленного спора и в рамках обособленного спора об оспаривании сделки должника - договора уступки прав (цессии) от 27.05.2015 N 2, и пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела документы, арбитражным судом было установлено, что факт оплаты ООО "Компания "ВариантЮгСтрой" должнику денежных средств в размере 1 500 000 руб. по договору уступки прав (цессии) от 27.05.2015 N 2 подтверждается совокупностью иных представленных в материалы дела (как в рамках настоящего обособленного спора, так и в рамках обособленного спора об оспаривании сделки должника - договора уступки прав (цессии) от 27.05.2015 N 2) доказательств: квитанциями к приходным кассовым ордерам о внесении ООО "Компания "ВариантЮгСтрой" в кассу должника денежных средств в указанном размере, подлинники которых были представлены кредитором суду при рассмотрении спора о признании недействительным договора от 27.05.2015 N 2; приходно-кассовыми ордерами от соответствующих дат и на соответствующие суммы и содержащимися в кассовых книгах должника сведениями об их оприходовании, а также документами (расходными кассовыми ордерами), подтверждающими расходование должником полученных от ООО "Компания "ВариантЮгСтрой" денежных средств. Доказательства поступления в кассу должника денежных средств в спорном размере за счет иного источника финансирования в материалах дела отсутствуют и лицами, участвующими в деле, представлено не было.

Установив указанные обстоятельства, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 61.6, 100, 142 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 25, 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), признал требование ООО "Компания "ВариантЮгСтрой" в заявленном им размере обоснованным и включил в реестр требований кредиторов должника.

При этом исходя из соотношения дат принятия судебного акта о признании недействительным договора, во исполнение которого кредитором были уплачены спорные денежные средства должнику, (05.04.2016) и обращения кредитора в арбитражный суд с заявлением о включении его требования в размере указанных денежных средств в реестр требований кредиторов должника (19.04.2016), суд пришел к выводу о том, что срок для предъявления кредитором требования к должнику не пропущен.

Апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения настоящего обособленного спора, установив аналогичные обстоятельства, признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 25 и 27 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, в случае признания на основании статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этого сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

В случае, когда упомянутая в пункте 25 настоящего постановления сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

Однако, поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленной абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. В таком случае пункт 4 статьи 142 Закона применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором.

Согласно статье 142 Закона о банкротстве на стадии конкурсного производства установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 данного Федерального закона.

При этом в силу пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором-с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Удовлетворяя заявленное ООО "Компания "ВариантЮгСтрой" требование, суды по результатам оценки представленных в материалы дела доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, пришли к выводу о доказанности реального исполнения кредитором обязанности по оплате должнику стоимости уступленного по договору от 27.05.2015 права (требования) в размере 1 500 000 руб.

Кроме того, судами был установлен факт расходования должником полученных от кредитора денежных средств для расчетов со своими контрагентами.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего спора суд первой и апелляционной инстанции, исследовал и оценил все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснил имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Выводы суда первой и апелляционной инстанции об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом первой и апелляционной инстанции на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 04.07.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2016 по делу N А12-27295/2015 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев