Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 ноября 2016 г. N Ф06-14458/16 по делу N А55-5705/2015

Требование: о включении требования в реестр требований кредиторов, о признании должника банкротом

Вывод суда: решение суда апелляционной истанции оставлено в силе

г. Казань

16 ноября 2016 г.

Дело N А55-5705/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 ноября 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Герасимовой Е.П., Конопатова В.В.,

при участии представителя:

коммерческого банка "Спутник" (публичное акционерное общество) - Митрофанова О.М., доверенность от 19.01.2016,

общества с ограниченной ответственностью "Стройснаб" - Митрофанова О.М., доверенность от 10.11.2016,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Стройснаб", конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью научно-производственным объединением "СМЕНА" Кознакова Антона Юрьевича

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2016 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи: Радушева О.Н., Садило Г.М.)

по делу N А55-5705/2015

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Стройснаб" о включении требования в реестр требований кредиторов должника, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью научно-производственного объединения "СМЕНА", г. Самара (ИНН 6318165510, ОГРН 1076318014178),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 17.04.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью научно-производственного объединения "СМЕНА" (далее - ООО НПО "СМЕНА", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Арсенина Юлия Игоревна.

Общество с ограниченной ответственностью "Стройснаб" (далее - ООО "Стройснаб", кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 45 300 000 руб. долга по кредитному договору от 30.12.2013 N 2013-Ю000285.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.09.2015 заявление удовлетворено. В реестр требований кредиторов должника включено требование ООО "Стройснаб" в размере 45 300 000 руб. задолженности по кредитному договору от 30.12.2013 N 2013-Ю000285 (на основании договора уступки прав требования от 29.01.2015).

Решением Арбитражного суда самарской области от 23.122015 ООО НПО "СМЕНА" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство и конкурсным управляющим утвержден Кознаков Антон Юрьевич.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.05.2016 по делу N А55-5705/2015 удовлетворено заявление арбитражного управляющего ООО НПО "СМЕНА" о пересмотре определения суда от 29.09.2015 по вновь открывшимся обстоятельствам. Указанный судебный акт был отменен и назначено судебное заседание по рассмотрению заявления ООО "Стройснаб" о включении в реестр требований кредиторов (от 17.06.2015 вх. N 80285).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.06.2016 в удовлетворении требования ООО "Стройснаб" о включении в реестр требований кредиторов ООО НПО "СМЕНА" суммы 45 300 000 руб. отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2016 определение суда первой инстанции от 10.06.2016 отменено. Требование ООО "Стройснаб" включено в реестр требований кредиторов ООО НПО "СМЕНА" в состав третьей очереди в размере 45 300 000 руб. основного долга.

Конкурсный управляющий ООО НПО "СМЕНА" Кознаков А.Ю. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда от 24.08.2016 отменить и признать необоснованным требование ООО "Стройснаб" в размере 45 300 000 руб. о включении в реестр требований кредиторов должника, ссылаясь в обоснование жалобы на то, что перечисленные ООО "Стройснаб" денежные средства в заявленном размере на расчетный счет должника не поступали.

В суд кассационной инстанции также обратилось с кассационной жалобой ООО "Стройснаб", в которой просило изменить мотивировочную часть обжалуемого постановления апелляционного суда от 24.08.2016 в части квалификации правоотношений сторон, указав на то, что исполнение кредитором обязательств должника перед третьим лицом произведено на основании статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не на основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО "Стройснаб" доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал, просил ее удовлетворить, представитель коммерческого банка "Спутник" (публичное акционерное общество) поддержал позицию заявителя жалобы.

Законность постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2016 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалоб, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 30.12.2013 между коммерческим банком "Спутник" (ОАО) (далее - банк) и ООО НПО "СМЕНА" (заемщик) был заключен кредитный договор N 2013-Ю000285 на предоставление заемных средств в сумме 44 500 000 руб., сроком до 29.12.2014.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору от 30.12.2013 N 2013-Ю000285 между банком и ООО "Стройснаб" был заключен договор поручительства от 26.12.2014, по условиям которого ООО "Стройснаб" поручилось отвечать перед банком в полном объеме по обязательствам ООО НПО "СМЕНА".

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств заемщика по данному кредитному договору между банком и обществом с ограниченной ответственностью "ГлобэксСтрой" (далее - ООО "ГлобэксСтрой") был заключен договор поручительства от 30.12.2013, согласно условиям которого ООО "ГлобэксСтрой" поручилось отвечать перед банком в полном объеме по обязательствам ООО НПО "СМЕНА".

28 января 2015 года договор поручительства от 26.12.2014, заключенный между банком и ООО "Стройснаб", был расторгнут и 29.01.2015 между ними был заключен договор уступки права требования, по условиям которого банк передал ООО "Стройснаб" (цессионарию) права требования, в том числе, к ООО НПО "СМЕНА" на основании кредитного договора от 30.12.2013 N 2013-Ю000285 и к ООО "ГлобэксСтрой" по договору поручительства от 30.12.2013. Сумма переданного требования составила по основному долгу 44 500 000 руб., по просроченным процентам - 800 000 руб.

Платежным поручением от 29.01.2015 N 2 ООО "Стройснаб" перечислило на счет ООО НПО "СМЕНА" в коммерческом банке "Спутник" (ОАО) денежные средства в размере 44 500 000 руб., указав в назначении платежа: "гашение просроченного основного долга за ООО НПО "СМЕНА" по кредитному договору N 2013-Ю000285 от 30.12.2013, согласно договору поручительства N 2 от 26.12.2014".

Платежными поручением от 29.01.2015 N 3 ООО "Стройснаб" перечислило на счет ООО НПО "СМЕНА" в коммерческом банке "Спутник" (ОАО) денежные средства в размере 621 780 руб. 81 коп., указав в назначении платежа: "гашение просроченных процентов за ООО НПО "СМЕНА" за период с 21.09.2014 по 20.10.2014 по кредитному договору N 2013-Ю000285 от 30.12.2013 согласно договору поручительства N 2 от 26.12.2014".

Платежным поручением от 29.01.2015 N 4 ООО "Стройснаб" перечислило на счет ООО НПО "СМЕНА" в коммерческом банке "Спутник" (ОАО) денежные средства в размере 178 219 руб. 19 коп., указав в назначении платежа: "частичное гашение просроченных процентов за ООО НПО "СМЕНА" за период с 21.10.2014 по 05.11.2014 по кредитному договору N 2013-Ю000285 от 30.12.2013 согласно договору поручительства N 2 от 26.12.2014".

Таким образом, заявителем 29.01.2015 на специальный счет ООО НПО "СМЕНА", открытый в коммерческом банке "Спутник" (ОАО) для погашения кредита, было перечислено в общей сумме 45 300 000 руб.

Учитывая, что договор поручительства между банком и ООО "Стройснаб" был расторгнут 28.01.2015, судом апелляционной инстанции правомерно указано на то, что платежи по погашению задолженности по кредитному договору, произведенные ООО "Стройснаб" 29.01.2015 по платежным поручениям N 2, 3, 4, не могут быть квалифицированы, как осуществленные на основании договора поручительства, они должны быть квалифицированы в силу статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации как обязательства, исполненные третьим лицом за должника.

Судебная коллегия окружного суда соглашается с выводами апелляционного суда, что платежи, совершенные ООО "Стройснаб" 29.01.2015, следует квалифицировать в соответствии со статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из следующего.

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

По смыслу норм права, регулирующих порядок установления размера требований кредиторов в делах о банкротстве, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размера.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в спорный период времени) исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

По смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Такое толкование правовых норм дано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 N 3856/14.

При этом к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации (переход прав кредитора к другому лицу на основании закона).

Разрешая настоящий обособленный спор, апелляционный суд действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и обоснованно удовлетворил требование ООО "Стройснаб" о включении в реестр требования кредиторов ООО НПО "СМЕНА" в состав третьей очереди в размере 45 300 000 руб. долга.

При этом ошибочный вывод о том, что фактическое исполнение обязательств по кредитному договору от 30.12.2013 за должника порождает у последнего обязательства вследствие неосновательного обогащения, не привели к принятию неправильного решения. Одновременно, апелляционным судом дана надлежащая квалификация правоотношениям сторон, изложенная выше, что соответствует выводам, указанным в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 26.02.2016 по делу N А55-1392/2015.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, выводов апелляционного суда по существу спора не опровергают, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили надлежащую оценку, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом второй инстанции.

Суд кассационной инстанции, проверяющий в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только законность обжалованных судебных актов, не вправе переоценивать выводы судов первой и апелляционной инстанций об установленных ими фактических обстоятельствах дела.

Нарушений либо неправильного применения арбитражным судом норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, либо являются безусловным основанием для его отмены, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационных жалоб окружным судом не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2016 по делу N А55-5705/2015 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А.Минеева

Судьи

Е.П. Герасимова В.В. Конопатов