Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 октября 2016 г. N Ф06-13176/16 по делу N А55-583/2016

Требование: о признании недействительным акта органа власти

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Казань

07 октября 2016 г.

Дело N А55-583/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 октября 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Топорова А.В.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при участии Алаторцевой Антонины Федоровны (паспорт), Кузнецовой Юлии Геннадьевны (паспорт) и их представителя - Дудко П.И. (доверенность от 12.11.2015),

при участии представителя общества с ограниченной ответственностью производственная компания "Новосибирский молочный завод" - Копиной А.Д. (доверенность от 26.09.2016),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Алаторцевой А.Ф., Кузнецовой Ю.Г.,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 25.03.2016 (судья Носова Г.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2016 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Радушева О.Н., Серова Е.А.)

по делу N А55-583/2016

по исковому заявлению Алаторцевой Антонины Федоровны, Кузнецовой Юлии Геннадьевны к ООО "Спартак", с участием в деле в качестве третьего лица - Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары о признании решения о реорганизации недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Алаторцева Антонина Федоровна (далее - Алаторцева А.Ф.), Кузнецова Юлия Геннадьевна (далее - Кузнецова Ю.Г.) обратились в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Спартак" о признании решения о реорганизации общества с ограниченной ответственностью "Спартак" (далее - ООО "Спартак") недействительным.

Определением от 23.09.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ИФНС РФ по Красноглинском району г. Самары.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.03.2016 в удовлетворении иска отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу, что поскольку истицы не являются участниками ООО "Спартак", то в силу положений части 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не могут оспаривать решение ООО "Спартак" о реорганизации, принятое единственным участником Общества.

Алаторцева А.Ф. и Кузнецова Ю.Г., не согласившись с принятым решением, обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2016 произведена замена ответчика по делу - ООО "Спартак" на процессуального правопреемника - ООО ПК "Новосибирский молочный завод" (ОГРН 1153525038831, ИНН 3525361316), в связи с завершением процедуры реорганизации ООО "Спартак" путем присоединения к ООО ПК "Новосибирский молочный завод".

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2016 решение Арбитражного суда Самарской области от 25.03.2016 оставлено без изменения. Суд согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Алаторцева А.Ф., Кузнецова Ю.Г., не согласившись с принятыми судебными актами, обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права. По мнению заявителя, судебные акты без учета, того, что оспариваемое решение принято с целью уклонения выплаты ООО "Спартак" действительных стоимостей долей в уставном капитале ООО "Спартак" истицам, вышедшим из общества, что недопустимо в силу положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью производственная компания "Новосибирский молочный завод" просит оспариваемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Алаторцева А.Ф., Кузнецова Ю.Г. и их представитель в судебном заседании поддержали кассационную жалобу.

Представитель ответчика отклонил кассационную жалобу по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, ООО "Спартак" образовано в 1992 году в порядке приватизации. Алаторцева А.Ф. и Кузнецова Юлие Геннадьевне, являясь учредителями и работниками Общества, обладали 28,23 % и 5,1 % долями соответственно.

30.07.2015 истицы в соответствии с пунктом 11.1 Устава Общества подали заявления о выходе из состава участников и о выплате им действительных стоимостей долей в уставном капитале. Согласно уведомлению Общества заявления Алаторцевой А.Ф., Кузнецовой Ю.Г. получены, датой выхода является 30.07.2015 в соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

04.12.2015 Масловом Андреем Александровичем - единственным участником ООО "Спартак" принято решение о реорганизации Общества в форме присоединения ООО "Спартак" к ООО ПК "Новосибирский молочный завод". Утвержден договор о присоединении Общества к правопреемнику и передаточный акт о передаче всех прав и обязанностей Общества правопреемнику (т.2 л.д. 21).

Истицы, полагая, что решение о реорганизации ООО "Спартак" принято с целью избежание обязанности по оплате действительной стоимости доли (исковые требования заявлены в рамках дела N А55-28907/2015), полагая себя кредиторами ООО "Спартак" обратились с настоящим исковым заявлением о признании решения о реорганизации в форме присоединения недействительным.

Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы кассационной жалобы, исходит из установленных по делу обстоятельств и следующих норм права.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее Кодекса) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Кодекса при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу, к последнему переходят права и обязанности юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с подпунктом 11 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закона) к компетенции общего собрания участников общества относятся принятие решения о реорганизации или ликвидации общества.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (статьи 39 Закона).

Судами установлено и не оспаривается сторонами, что 04.12.2015 Масловом Андреем Александровичем, как единственным участником ООО "Спартак" принято решение о реорганизации Общества в форме присоединения к ООО ПК "Новосибирский молочный завод".

В соответствии с положениями статьи 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Исходя из указанной статьи, обжаловать решения общего собрания участников может только участник общества, не принимавший участие в голосовании или голосовавший против.

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 60.1 Кодекса решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом.

Однако, общими положениями гражданского законодательства (подпункт 3 пункта 1 статьи 181.4. Кодекса) то же предусмотрено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Таким образом, судебная коллегия исходит из того, что суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии у Алаторцевой А.Ф., Кузнецовой Ю.Г. права обжалования решения ООО "Спартак" от 04.12.2015 о реорганизации юридического лица. Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Истицы оспаривают решение, полагая себя кредиторами ООО "Спартак", по обязательству, возникшему в связи с их выходом из Общества.

Гарантии кредиторов реорганизуемого юридического лица предусмотрены статьей 60 Кодекса. Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом. Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица (пункт 2 статьи 60 Кодекса).

Если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами настоящей статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (пункт 3 статьи 53.1), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (пункт 3 статьи 53), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо (пункт 3 статьи 60 Кодекса).

Таким образом, в том случае, если истицы являются надлежащим кредиторами, вправе реализовать свои права, предусмотренные статьей 60 Кодекса, при наличии к тому правовых оснований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 25.03.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2016 по делу N А55-583/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

А.В. Топоров

Судьи

Э.Г. Гильманова М.М. Сабиров