Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2016 г. N 11АП-6295/16

г. Самара

09 июня 2016 г.

Дело N А55-583/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 июня 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Радушевой О.Н., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р., с участием:

Алаторцева А.Ф. лично, (паспорт), представитель Дудко П.И. по доверенности от 20.11.2015 г.,

Кузнецова Ю.Г. лично, (паспорт), представитель Дудко П.И. по доверенности от 20.11.2015 г.,

от ООО производственная компания "Новосибирский молочный завод" - представитель Дмитриева Н.В. по доверенности от 25.03.2015 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7 апелляционную жалобу Алаторцевой А.Ф., Кузнецовой Ю.Г., на решение Арбитражного суда Самарской области от 25 марта 2016 года по делу N А55-583/2016 (судья Г.Г. Носова)

по иску Алаторцевой Антонины Федоровны, Кузнецовой Юлии Геннадьевны к обществу с ограниченной ответственностью "Спартак", с участием в деле в качестве третьего лица, Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары, о признании решения о реорганизации недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Алаторцева Антонина Федоровна, Кузнецова Юлия Геннадьевна обратились в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Спартак" о признании решение о реорганизации общества с ограниченной ответственностью "Спартак" недействительным.

Определением от 23 сентября 2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена ИФНС РФ по Красноглинском району г. Самары.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25 марта 2016 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Алаторцева Антонина Федоровна, Кузнецова Юлия Геннадьевна обратились в суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявители указывают на неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

От представителя ФНС России поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без участия представителя уполномоченного органа.

От представителя ООО ПК "Новосибирский молочный завод" поступило заявление о процессуальном правопреемстве.

Представитель ООО ПК "Новосибирский молочный завод" поддержал заявленное ходатайство.

Алаторцева А.Ф., Кузнецова Ю.Г. и их представитель против заявления возражали.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 июня 2016 г. произведена заменуа ответчика по делу - общества с ограниченной ответственностью "Спартак" на процессуального правопреемника - общество с ограниченной ответственностью производственная компания "Новосибирский молочный завод" (ОГРН 1153525038831, ИНН 3525361316).

От представителя Алаторцевой А.Ф., Кузнецовой Ю.Г. поступило ходатайство об истребовании документов.

Алаторцева А.Ф., Кузнецова Ю.Г. ходатайство поддержали.

Представитель ООО ПК "Новосибирский молочный завод" возражал против удовлетворения ходатайства.

В судебном заседании Алаторцева А.Ф., Кузнецова Ю.Г. и их представитель апелляционную жалобу поддержали.

Представитель ООО производственная компания "Новосибирский молочный завод" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 25 марта 2016 года по делу N А55-583/2016 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Спартак" образовано в 1992 году в порядке приватизации. Алаторцевой Антонине Федоровне, Кузнецовой Юлие Геннадьевне, являясь учредителями и работниками Общества, обладали 28,23% и 5,1 % долями соответственно.

01.07.2002 осуществлена регистрация Общества (ИНН 6316005292) при создании путем реорганизации. Учредителем, согласно Выписке из ЕГРЮЛ, является Маслов А.А., директором Бахитов Р.А.

30 июля 2015 истицы в соответствии с п. 11.1 Устава Общества подали заявления о выходе из состава участников и о выплате им действительной стоимости доли.

Согласно уведомлению (л.д. 26 т. 1) заявления Алаторцевой А.Ф., Кузнецовой Ю.Г. получены Обществом, датой выхода является 30 июля 2015 в соответствии со ст. 94 ГК РФ.

Решением единственного участника ООО "Спартак" от 04 декабря 2015 проведена реорганизация Общества в форме присоединения Общества к обществу с ограниченной ответственностью производственная компания "Новосибирский молочный завод". Утвержден договор о присоединении Общества к правопреемнику и передаточный акт о передаче всех прав и обязанностей Общества правопреемнику.

Истицы, полагая, что решение о реорганизации ООО "Спартак" принято с целью избежание обязанности по оплате действительной стоимости доли (исковые требования заявлены в рамках дела N А55-28907/2015), обратились с настоящим исковым заявлением о признании решения о реорганизации в форме присоединения недействительным.

Исследовав в судебном заседании материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлено по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Пунктом 4 названной нормы предусмотрено, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Таким образом, реорганизация общества с ограниченной ответственностью представляет собой комплекс действий, ненормативных актов самого общества (решение о реорганизации) и государственного органа (решение о государственной регистрации), предусмотренных главой 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и не подпадающих под понятие сделки, содержащееся в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу ч. 2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Таким образом, законом предусмотрены правовые последствия реорганизации в форме присоединения, отличные от тех, которые содержаться в общем правиле, предусмотренном ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" реорганизация общества производится по решению общего собрания его участников.

Согласно статье 43 данного закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Исходя из указанной статьи, обжаловать решения общего собрания участников может только участник общества. Соответственно, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии у Алаторцевой А.Ф., Кузнецовой Ю.Г. права обжалования решения ООО "Спартак" от 04 декабря 2015 о реорганизации юридического лица. Доводы апелляционной жалобы в этой части отклоняются судебной коллегией как основанные на неверном толковании норм права.

16 марта 2016 ООО "Спартак" прекратило деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью производственная компания "Новосибирский молочный завод" (ОГРН 1153525038831, ИНН 3525361316).

В материалы дела не представлены доказательства признания реорганизации или соответствующих протоколов общего собрания общества незаконными, равно как и данные о том, что в судебном порядке оспорено решения общего собрания о реорганизации на предмет его соответствия требованиям Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При этом из материалов дела следует, что на сегодняшний день доказательств отсутствия у правопреемника возможности выплатить истцам задолженность в материалы дела не представлено.

Гарантии кредиторов реорганизуемого юридического лица предусмотрены статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации. Они заключаются в том, что кредитору, с одной стороны, предоставляется возможность потребовать от правопредшественника досрочного исполнения обязательств, но, с другой стороны, в случае неудовлетворения предъявленных кредитором требований о досрочном исполнении обязательства все лица, образованные в результате реорганизации либо продолжающие свою деятельность после реорганизации, отвечают перед кредитором солидарно (пункт 4 указанной нормы закона).

На момент вынесения обжалуемого судебного акта исковые требования об удовлетворения заявления о взыскании действительной стоимости доли Общества не рассмотрены.

Доводы апелляционной жалобы в отношении сделки по передаче имущества, подлежат оценке в рамках рассмотрения заявления о признании этой сделки недействительными (дело N А55-29852/2015).

Указание заявителей жалобы, на то, что обжалуемый акт вынесен судом первой инстанции после внесения записи о реорганизации не может повлечь отмены состоявшегося решения, поскольку в суде апелляционной инстанции произведена процессуальная замена ответчика на его правопреемника.

Заявителями жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителей, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

С позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителей, а потому решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с положениями ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы возлагается на заявителей.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении об истребовании документов, отказать.

Решение Арбитражного суда Самарской области от 25 марта 2016 года по делу N А55-583/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

О.Н. Радушева Е.А. Серова