Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 сентября 2016 г. N Ф06-13052/16 по делу N А55-10686/2014

Требование: о взыскании долга, о взыскании стоимости доли в уставном капитале

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Казань

27 сентября 2016 г.

Дело N А55-10686/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Топорова А.В.,

при участии представителей:

ответчика - Черновой Т.В. (доверенность от 25.09.2015), Бунакова В.Е. (доверенность от 25.09.2015),

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Универсаль"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 09.03.2016 (судья Бибикова Н.Д.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2016 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Селиверстова Н.А.)

по делу N А55-10686/2014

по исковому заявлению Плетневой Галины Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью "Универсаль" (ОГРН 1026301702130) о взыскании действительной стоимости доли,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Маменковой Елены Викторовны, Колодина Романа Валентиновича,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2015, удовлетворено исковое требование Плетневой Галины Николаевны (далее - Плетнева Г.Н., истец) к обществу с ограниченной ответственностью "Универсаль" (далее - ООО "Универсаль", ответчик) о взыскании 20 120 075 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Универсаль", в связи с выходом из состава общества (с учетом уточнения).

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 08.10.2015 названные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Основанием для направления дела на новое рассмотрение явилось то, что судом не были в полном объеме установлены обстоятельства имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего дела, а именно: не учтены положения абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) во взаимосвязи с абзацем пятым пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), устанавливающие особый порядок фактического удовлетворения (исполнения) требования о выплате действительной стоимости доли, не исключающие при этом саму возможность вынесения судом до возбуждения дела о несостоятельности решения о взыскании действительной стоимости доли.

Определением от 16.01.2016 Верховный суд Российской Федерации отказано в передаче кассационной жалобы Плетневой Г.Н. для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. При этом судом указано на возможность заявителя при новом рассмотрении дела в силу части 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдвинуть свои доводы по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, представлять доказательства, а также иными способами обосновывать свою позицию по настоящему делу.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Самарской области от 09.03.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2016, исковые требования Плетневой Г.Н. к ООО "Универсаль" о взыскании действительной стоимости доли в размере 20 120 075 руб. удовлетворены.

В кассационной жалобе ответчик ставит вопрос об отмене принятых по делу судебных актов, ссылаясь на нарушение его прав и законных интересов в результате неправильного применения и толкования судом норм права, на не соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. Просит отказать в удовлетворении исковых требований истца в полном объеме.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей истца и третьих лиц.

Выслушав представителей ответчика, проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом правовой позиции сторон изложенной в жалобе и пояснений истца, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Судом установлена обязанность ООО "Универсаль" по выплате Плетневой Г.Н. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, в связи с ее выходом из состава участников 25.03.2011, в течение 3-х месяцев, а именно: до 26.06.2011.

Согласно экспертному заключению от 11.02.2015 N 598/2014 действительная (рыночная) стоимость доли в размере 75% в уставном капитале ООО "Универсаль", принадлежащей Плетневой Г.Н., по состоянию на 31.12.2010 составила 20 120 075 руб.

Доказательств, подтверждающих выплату действительной стоимости доли, лицами, участвующими в деле, не представлены.

Из материалов дела следует, что ответчик признан несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда Самарской области от 09.01.2014 по делу N А55-35255/2012, в отношении него была введена процедура конкурсного производства и в последствии в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Универсаль" определением суда от 08.08.2014 утверждено мировое соглашение, достигнутое конкурсными кредиторами и должником в ходе процедуры конкурсного производства.

В определении суда первой инстанции об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по названному делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Универсаль" определено следующее:

пунктом 2.1 - стороны подтверждают, что общая сумма задолженности должника по требованиям кредиторов, включенным в реестр требований кредиторов, на день заключения настоящего мирового соглашения составляет 3 997 565 (три миллиона девятьсот девяносто семь тысяч пятьсот шестьдесят пять) руб. 44 коп., в том числе:

- Набокова Ирина Александровна - 3 216 124 руб. 15 коп.;

- общество с ограниченной ответственностью "Каприс" - 422 252 руб. 96 коп., из которых: 408 570 руб. 62 коп. - сумма основного долга, 13 682 руб. 34 коп. - пени и штрафы;

- Министерство имущественных отношений Самарской области - 359 188 руб. 33 коп, из которых: 244 860 руб. 57 коп. - сумма основного долга, 114 327 руб. 76 коп. - пени.

что подтверждается данными, содержащимися в реестре требований кредиторов, прилагаемом к мировому соглашению.

пунктом 2.5 - погашение задолженности должника по обязательствам, требования по которым включены в реестр требований кредиторов на дату заключения настоящего мирового соглашения, будет производиться должником;

пунктом 2.6 - указанные в пунктах 2.1., 2.2. настоящего мирового соглашения суммы выплачиваются кредиторам;

подпунктом 2.6.1. - из выручки от осуществления должником хозяйственной деятельности, в том числе от сдачи в аренду следующего недвижимого имущества:

- нежилое помещение, площадью 917,50 кв.м.: подвал комнаты N 1 - 31; 1 этаж комната N 1; 2 этаж комнаты N 1 - 21, 23, 25, находящиеся в здании, расположенном по адресу: Самарская область, г. Самара, ул. Ново-Садовая, д. 220 а, кадастровый (или условный) номер 63:01:0000000:0000//0:36:401:001:000502990:0000:20001:А://0001:08:0670:22 0:а:0//П-1:001.0,002.0,003.0,004.0,005.0,006.0,007.0,008.0,009.0,010.0,01 1.0,012.0,013.0,014.0,015.0,016.0,0 17.0,018.0,019.0,020.0,021.0,022.0,023.0,024.0,025.0,026.0,027.0,028.0,02 9.0,030.0,031.0,032.0,033. 0;П01:001.0;П02:001.0,002.0,003.0,004.0,005.0,006.0,007.0,008.0,009.0,010 .0,01.0,012.0,013.0,014. 0,015.0,016.0,017.0,018.0,019.0,020.0,021.0,022.0,023.0,024.0,025.0;

подпунктом 2.6.2. - из денежных средств, полученных должником от взыскания дебиторской задолженности в размере 26 500 000 (двадцать шесть миллионов пятьсот тысяч) руб. 00 коп. согласно инвестиционного договора от 10.06.2011, заключенного между ООО "Универсаль" и ООО "Маяк Инвест".

ООО "Универсаль" подтвердило погашение задолженности перед Министерством имущественных отношений Самарской области в сумме 359 188 руб. 33 коп.

Между тем ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих погашение задолженности перед Набоковой И.А. и ООО "Каприс".

ООО "Универсаль" также не представлены доказательства, подтверждающие получение денежных средств от ООО "Каприс", являющегося арендатором помещений, принадлежащих ответчику и переданных им в аренду на основании договора аренды от 29.12.2012 N 1/12.

Сведения о взаимозачете арендной платы ООО "Каприс" и задолженности, установленной в рамках дела N А55-35255/2012 отсутствуют.

Ответчиком не представлено доказательств, в подтверждение целевого использования (погашение задолженности трех кредиторов: Министерства имущественных отношений Самарской области, Набоковой И.А. и ООО "Каприс") денежных средств в сумме 26 500 000 руб., полученных согласно дебиторской задолженности по инвестиционному договору от 10.06.2011.

При этом судом установлено, что за период производства по данному делу ответчик сменил три юридических адреса, налоговые декларации были им представлены в соответствующие органы Самарской области, Краснодарского края и Свердловской области (г. Екатеринбург).

Из представленных налоговых деклараций следует:

- за 2011 год сумма полученных доходов составила 1 010 328 руб., сумма произведенных расходов - 0;.

- за 2013 год сумма полученных доходов - 138 000 руб., сумма произведенных расходов - 0;

- за 2014 год активы общества составили 26 909 тыс.руб., пассивы - 26 909 тыс.руб.;

- за 2015 год активы составили 409 тыс.руб., пассивы - 38 008 тыс.руб. (расшифровка как активов, так и пассивов в данный период не представлены).

Ответчик, указывая на имеющуюся у него кредиторскую задолженность по состоянию на 17.12.2013 в сумме 30 000 000 руб., сослался на заключенный договор купли-продажи от 17.06.2011 с Багировым Р.К. В тоже время данная задолженность не отражена им в налоговых декларациях за 2011 и 2013, Багиров Р.К. также не был включен в реестр требований кредиторов при рассмотрении дела N А55-35255/2012 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Универсаль".

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 03.11.2015 по гражданскому делу N 2-4808/15, оставленным без изменения определением кассационной инстанцией от 20.01.2016, указанный договор купли-продажи недвижимого имущества расторгнут. Судом отказано в удовлетворении исковых требований Багирова Р.К. к ООО "Универсаль" о признании права собственности на спорный объект недвижимости.

Суд, приняв во внимание то обстоятельство, что единственным источником дохода ответчика являлась аренда нежилых помещений, и им предпринимались меры к их продаже, пришел к обоснованному выводу об уклонении от уплаты действительной стоимости доли бывшим участникам Общества, установленной решением Арбитражного суда Самарской области с учетом стоимости данного объекта недвижимости на момент их выхода из состава участников.

Судом также установлено наличие у ответчика дебиторской задолженности в размере значительно большем его задолженности (дело N А55-11215/2015).

При таких обстоятельствах судебные акты об удовлетворении требования истицы и взыскании в ее пользу 20 120 075 руб., составляющих действительную (рыночную) стоимость ее доли в уставном капитале Общества, в связи с выходом из состава участников, правомерен.

Ссылка заявителя жалобы о наличии у общества признаков несостоятельности (банкротства), несостоятельна.

Кроме того, указанный довод не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, так как исходя из смысла абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью наличие у общества просроченной на три месяца задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта). Выплата действительной стоимости доли не допускается только с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения (абзац пятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

На момент вынесения решения в рамках рассматриваемого спора производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Универсаль" прекращено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Поволжского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Несогласие подателя жалобы с произведенной при новом рассмотрении судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых решения и постановления.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2016 по делу N А55-10686/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

Э.Г. Гильманова А.В. Топоров