Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 6 декабря 2016 г. N Ф06-15334/16 по делу N А65-146/2016

г. Казань

06 декабря 2016 г.

Дело N А65-146/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 декабря 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Топорова А.В.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Татарстан - Мингазовой Г.Ф. (доверенность от 31.08.2015), Бузина А.А. (доверенность от 27.07.2016),

акционерного общества "Казанский опытный завод "Эталон" - Колика Б.А. (распоряжение от 02.02.2012 N 49-р),

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Республике Татарстан - Фахрутдинова Д.М. (доверенность от 12.01.2016),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Татарстан и кассационную жалобу открытого акционерного общества "Казанский опытный завод "Эталон"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.05.2016 (судья Королева Э.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2016 (председательствующий судья Кувшинов В.Е., судьи Корнилов А.Б., Холодная С.Т.)

по делу N А65-146/2016

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Казанский опытный завод "Эталон" (ОГРН 1071690064599, ИНН 1660107136), Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Татарстан к обществу с ограниченной ответственностью "Продинком" (ОГРН 1121690061855, ИНН 1658138049), с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Элефант", Гимадуллина Ленара Ильсуровича, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Республике Татарстан о признании недействительной сделки купли-продажи оборудования на сумму 34 150 000 руб., применении последствий недействительности сделки в виде возврата полученного по сделке,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Казанский опытный завод "Эталон" (далее - истец, ОАО "Казанский опытный завод "Эталон") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Продинком" (далее - ответчик, ООО "Продинком") о признании недействительной сделки купли-продажи оборудования на сумму 34 150 000 руб., применении последствий недействительности сделки в виде возврата полученного по сделке.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены - Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Татарстан, общество с ограниченной ответственностью "Элефант" (правопреемник общества с ограниченной ответственностью "Ресурс+"), Гимадуллин Ленар Ильсурович, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 6 по Республике Татарстан.

Определением от 11.04.2016 в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции к участию в деле в качестве соистца привлек Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Татарстан.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.05.2016 в удовлетворении иска отказано в полном объеме. Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска, исходя из того, что нарушение порядка одобрения сделки не может рассматриваться в качестве достаточного основания для признания такой сделки недействительной, если при этом не было доказано нарушение прав и законных интересов истца и акционера общества. При оценке указанного обстоятельства судами установлено, что Общества в дальнейшем продало приобретенное имущество по цене, превышающей покупную цену. Признание иска ООО "Продинком" не принято судом на совании положений части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как нарушающее права Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Республике Татарстан при наличии налогового спора с ОАО "Казанский опытный завод "Эталон".

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2016 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 мая 2016 года оставлено без изменения. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

ОАО "Казанский опытный завод "Эталон" и Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Татарстан, не согласившись с принятыми судебными актами, обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права. По мнению заявителя, судебные акты вынесены при недоказанности имеющихся в деле обстоятельствах; сделка - договор купил - продажи оборудования, заключенная между ООО "Продинком" и ОАО "Казанский опытный завод "Эталон" недействительна, поскольку совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок и может повлечь причинение убытков обществу и его акционеру; суды незаконно не приняли заявление ответчика о признании иска; необоснованно привлекли Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 6 по Республике Татарстан в качестве участника процесса.

Представители заявителей в судебном заседании поддержали кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Судами установлено, что согласно товарным накладным N 258 от 30.09.2013, N 294 от 18.11.2013, ответчиком - ООО "Продинком" поставлено истцу оборудование в количестве 44 единиц на общую сумму 34 150 000 руб.

В дальнейшем по товарным накладным N 52 от 30.09.2013, N 57 от 29.11.2013, N 58 от 29.11.2013 истцом указанное имущество реализовано обществу с ограниченной ответственностью "Ресурс+", правопреемником которого является ООО "Элефант", на общую сумму 39 107 912 руб. 93 коп.

16.01.2015 между ООО "Ресурс+" и ИП Гимадуллиным Л.И. составлен акт приема-передачи оборудования, согласно перечню. В акте указано, что указанное оборудование передано обществом в собственность предпринимателю в счет погашения имеющейся задолженности в сумме 27 150 000 руб. 30.12.2015 истцом получена претензия, согласно которой ИП Гимадуллин Л.И. требовал принять оборудование и выплатить сумму, затраченную на приобретение.

Истец полагает, что сделка по приобретению оборудования, заключенная между ОАО "Казанский опытный завод "Эталон" и ООО "ПродИнком" является крупной, должна была быть одобрена акционером Российской Федерацией в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Татарстан. Кроме того, в связи с поступившей претензией ИП Гимадуллина Л.И., возникла вероятность наступления негативных последствий, наступление которых истец и ответчик не могли предвидеть. При проведении сделки отсутствовали основания для признания ее невыгодной для обеих сторон. Указанные обстоятельства явились основанием для обращения с исковыми требованиями.

Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом - акционер открытого акционерного общества "Казанский опытный завод "Эталон", также просит признать сделку недействительной по аналогичным основаниям.

Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы кассационной жалобы, исходит из установленных по делу обстоятельств и следующих норм права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекса) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с положениями статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Закона) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

В силу пункта 1 статьи 79 Закона крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с данной статьей.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 79 Закона, если стоимость имущества составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества решение об одобрении крупной сделки принимается всеми членами Совета директоров общества единогласно, а если стоимость имущества составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, то такое решение принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Законом требований к ней может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. Однако, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Законом требований к ней, недействительной в том числе, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 6 статьи 79 Закона).

Согласно бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2012 балансовая стоимость активов истца составляла 7737,0 тыс. руб., в том числе, стоимость имущества 6802,0 тыс. руб.

В связи, с чем суды пришли к правильному выводу, что оспариваемый истцами договор является для ОАО "Казанский опытный завод "Эталон" крупной сделкой требующей одобрения общего собрания акционеров. Вместе с тем, доказательств одобрения спорной сделки в материалы дела не представлено.

Однако суды правильно исходили из того, что истцами не представлено доказательств того, что исполнение указанной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Представленные истцом товарные накладные N 52 от 30.09.2013, N 57 от 29.11.2013, N 58 от 29.11.2013 свидетельствуют о том, что он имел возможность по продаже приобретенного оборудования по цене превышающей цену приобретения и реализовал указанную возможность.

Проанализировав обстоятельства дела, суды сделали правильный вывод, что доводы истца и представителя общества о причинении ущерба обществу подлежат отклонению, поскольку допустимыми и относимыми доказательствами, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не подтверждены.

Возникшие у приобретателя претензии по качеству оборудования не могут свидетельствовать об убыточности сделки, спор по качеству товара подлежит разрешению по правилам главы 30 Кодекса, а не путем рассмотрения корпоративного спора.

Учитывая, что в соответствии с требованиями Закона нарушение порядка одобрения сделки не может рассматриваться в качестве достаточного основания для признания такой сделки недействительной, суды сделали правильный вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска. Доводы кассационных жалоб в указанной части подлежат отклонению.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суда не законно не принято признание иска ответчиком, судом кассационной инстанции отклоняется, исходя из следующего.

В соответствии с частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Однако частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции правильно не принял признание иска ответчиком, поскольку признание иска противоречит Закону, а именно части 6 статьи 79 Закона. Указанные положения Закона суд применяет вне зависимости от поведения сторон спора и при наличии одного из обстоятельств, указанных в части 6 статьи 79 Закона, отказывает в иске о признании сделки недействительной.

Довод жалобы о неправомерном привлечении судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, подлежат отклонению. ОАО "Казанский опытный завод "Эталон" не обосновал, каким образом данное обстоятельство привело или могли привести к принятию неправильного судебного акта (часть 3 статьи 288 Кодекса), и данное обстоятельство не является безусловным основанием для отмены судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса). Привлечение налогового органа было обусловлено наличием налогового спора между ОАО "Казанский опытный завод "Эталон" и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Республике Татарстан по доначислению НДС, пени, штрафов, в связи с неправомерностью заявлению вычетов по взаимоотношениям с ООО "ПродИнком".

Суд кассационной инстанции, проверив материалы дела, изучив иные доводы кассационных жалоб, не установил нарушений процессуальных норм, несоблюдение которых влечет безусловную отмену судебных актов по части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы материального права применены судами правильно.

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ с открытого акционерного общества "Казанский опытный завод "Эталон" (учитывая, что последнему при подаче кассационной жалобы предоставлялась отсрочка по оплате государственной пошлины), в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.05.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2016 по делу N А65-146/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Казанский опытный завод "Эталон" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

А.В. Топоров

Судьи

Э.Г. Гильманова М.З. Желаева